西藏银河科技发展股份有限公司
关于董事异议事项的说明

股票代码：000752 票简称：西藏发展 公告编号：2018-089

西藏银河科技发展股份有限公司

关于董事异议事项的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）2018年10月29日召开了公司第八届董事会第五次会议，陈勇、殷占武、吴坚董事对议案《2018年第三季度报告》投弃权票，并发表了相关异议的书面意见，书面意见已于10月31日在法定信息披露媒体公告。公司已在董事会上详细解答了董事的疑问，公司现就董事无法保证信息披露的内容真实、准确、完整意见涉及事项说明如下：

一、陈勇、殷占武董事认为：

“公司于第三季度财务报告中表述：经核查，存在个别人员未经授权、未履行内部正常审批决策程序开具电子商业承兑汇票的情形。以上市公司名义对外开具的电子商业承兑汇票24,845万元（具体结算金额有待公司进一步向银行核实），上述事项可能对公司可持续经营造成重大不利影响。公司于何时了解上述情况？目前进展如何？”

公司说明：

公司于2018年10月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了关于公司及子公司涉及票据付款请求权纠纷案的诉讼公告（公告编号：2018-083），公司在首次知悉上述案件后即开展了核查开具电子商业承兑汇票的工作。经初步核查，与相关各方及银行进行核对，公司就目前已确认的信息，于2018年10月27日（周六）在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了关于公司已涉及的票据请求权纠纷案并核查开具电子商业承兑汇票情况的公告（公告编号：2018-084）。

公司第八届董事会第五次会议于2018年10月29日以通讯方式召开，会上公司已就开具的电子商业承兑汇票的进展情况（即董事会当天上午的核查进展工作情况）向各位董事进行了汇报。后续核查工作如得到相关方最终确认，公司将及时进行披露。

二、陈勇、殷占武董事认为：

“上市公司收到其他与筹资活动有关的现金9500万，资金来源是何处？是否是母公司1500万元+子公司西藏商贸向阿拉丁借款8000万？母公司借款从何处得来？支付其他与筹资活动有关的现金6003万，资金流向？”

说明：

通过向财务部门了解获悉，上市公司收到其他与筹资活动有关的现金9500万资金来源分别为：公司向北京时尚天使文化传播有限公司借款1500万元，借款用途为偿还银行贷款，该笔资金流向已向陈勇、殷占武董事进行了书面回复；另外8000万元为浙江阿拉丁控股集团有限公司向公司提供借款，详见公司于2018年披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）关于与阿拉丁控股签订的《借款合同》且已逾期的公告（公告编号：2018-071）。公司子公司银河商贸收到上述阿拉丁控股提供的资金后，分别对外进行了支付。股东西藏天易隆兴投资有限公司目前正处于中国证监会立案调查期间，上市公司及相关人员亦将上述核查的资金流向进行了详细说明。

三、陈勇、殷占武董事认为：

“上市公司第二次发给本人的三季报中，其他应收款及其他应付款均增加2000万元，该2000万元对应哪笔诉讼，是否为冠中保理的相关诉讼？公司在会计处理上，将大部分已决诉讼同时确认资产及负债（具体体现为其他应收款科目13,754万元及其他应付款科目21,206万元）（该两科目上年末余额分别仅为5,159万元和1,801万元），其中其他应收款第三季度增加了10,979.69万元，其他应付款第三季度增加了14,216万元。已决诉讼目前影响利润表的金额仅为案件利息支出，暨人民币903.91万元。请问该会计处理的合理性？既然公司已经作为连带保证责任人履行了保证义务，债务人是否还有相关偿还能力？将公司可追偿部分全额确认为资产是否存在相关依据？”

公司说明：

通过向财务部门了解获悉，其他应收款及其他应付款均增加2000万元为与冠中保理相关的诉讼。针对目前公司涉及诉讼的情况，公司参考律师意见、基于对案件实质重于形式的原则，结合会计准则相关要求以及藏证监函【2018】318号中国证监会西藏监管局对公司第二大股东西藏天易隆兴投资有限公司的《关于限期整改的函》，公司进行了审慎的会计处理，且进行了或有事项的披露。

四、陈勇、殷占武董事认为：

“本人曾多次向上市公司管理层及董事长问询是否尚有应披露而未披露的借款、对外担保，均未得到书面回复，并提出了全面梳理内控制度、加强印章管理、对相关责任人员及参与人员停职处理等有效及合理的建议，但上市公司也未予以回复。上市公司今年陆续爆出借款、担保及票据纠纷诉讼案件，金额巨大，造成了极为恶劣的社会影响，也给上市公司及中小股东的利益造成了极其严重的损害。公司层面数次在公告中表示“将通过法律手段追究相关人员责任”，却又一直不付诸实施，均未采取切实可行的有效措施防止损害的发生。上市公司的印章管理、财务管理出现了严重问题，公司内控制度已经失效。”

公司说明：

公司现任管理层已对上述相关事项在第一时间报案及汇报监管机构，通过变更相关负责人、加装办公区域监控、专人监督严格执行内控程序等手段加强了内部控制管理，相关责任人已经辞职或被免职处于接受调查期间，大股东西藏天易隆兴投资有限公司目前亦正处于中国证监会立案调查期间，上市公司及相关人员正在积极配合有关部门开展调查工作。公司将在维护调查保密规定的前提下按照深交所信息披露相关法规要求及时披露诉讼、案件进展情况。

（五）吴坚董事认为：未见到外部律师的调查意见。

公司回复：

公司未聘请法律顾问对公司2018年第三季度报告出具法律意见书。

特此公告。

西藏银河科技发展股份有限公司董事会

2018年10月30日

证券代码：000752 证券简称：西藏发展 公告编号：2018-090

西藏银河科技发展股份有限公司

监事会关于董事异议

有关情况的说明

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）2018年10月29日召开了公司第八届董事会第五次会议，董事陈勇、殷占武、吴坚对会议审议的议案《2018年第三季度报告》投弃权票，表示其无法保证报告内容的真实、准确、完整，具体理由详见公司于2018年10月31日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年第三季度报告正文》第一节重要提示、目录和释义。公司董事会对异议涉及的相关事项进行了详细说明，详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事异议事项的说明》。

公司监事列席了第八届董事会第五次会议，就会上董事陈勇、殷占武、吴坚提出的异议，公司董事会在会议现场进行了说明、解释和汇报。

监事会认为，董事就审议的议案特别是对定期报告提出异议时，应审慎发表意见并保证其意见的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不能保证定期报告信息真实、准确、完整的董事应充分说明其履行的尽职调查措施。针对董事提出的开具电子商业承兑汇票的进展情况，公司在核实并得到确认后，董事会应根据相关规则及时做好信息披露工作。针对董事提出的上市公司的印章管理、财务管理出现了严重问题，公司内控制度已经失效，监事会认为公司现任经营管理层确已采取变更相关负责人、加装办公区域监控等手段加强了内部控制管理，鉴于大股东西藏天易隆兴投资有限公司目前正处于中国证监会立案调查期间，监事会认为公司及相关人员应积极配合调查，通过法律手段切实保护公司、全体股东特别是中小股东的利益。

特此公告。

西藏银河科技发展股份有限公司监事会

2018年10月30日