云南白药集团股份有限公司
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附件一：参加网络投票的具体操作流程
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360538；投票简称：白药投票
2、填报表决意见或选举票数：
（1）本次股东大会投票议案均为非累积投票议案。本次股东大会对多项议案设置“总议案”。
（2）非累积投票提案填报表决意见为：同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年11月19日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年11月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本单位(人)出席云南白药集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并按照授权行使对会议议案的表决权，未明确授权的事项由受托人根据自己的意愿行使表决权。
委托人签名（签章）：身份证号码：
委托人股东帐号：委托人持股数：
受托人签名：身份证号码：
委托日期：年月日
有效期限：年月日至年月日
委托权限：
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说明：1、股东应决定对审议事项选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选则作为废票，未作选择的，则属于弃权。
2、授权委托书剪报、复印、打印均有效；法人股东需加盖公章。
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2018-38
债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险
提示暨暂不复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划与控股股东云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）整体上市相关的重大资产重组事项（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：云南白药，证券代码：000538）于2018年9月19日（星期三）开市起停牌，公司“14白药01”（代码：112229）和“16云白01”（代码：112364）两只债券不停牌。公司于 2018 年 9月 19 日发布了《云南白药集团股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-17）。公司于2018年10月19日发布了《云南白药集团股份有限公司关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-24）。
停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，于每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，详见公司于2018年9月27日、2018年10月11日、2018年10月18日、2018年10月25日以及2018年11月1日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-20、2018-22、2018-23、2018-26以及2018-34）。
2018年10月31日，公司第八届董事会2018年第六次会议审议通过了《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司的方案的议案》、《关于〈云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司拟向云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）、新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）及江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“江苏鱼跃”）通过发行股份的方式吸收合并白药控股。相关内容详见公司在指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站刊登的相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2018 年修订）》（深证上[2018]134 号）的规定，深圳证券交易所将对公司本次交易的相关文件进行事后审核。因此，公司股票自 2018 年11月2日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所事后审核结果后申请复牌。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本次交易尚需公司再次召开董事会、股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准等，能否取得上述核准以及何时取得核准均存在不确定性。
公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2018年10月31日
股票代码：000538 股票简称：云南白药公告编号：2018-39
债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
关于回购公司股份以实施员工
持股计划的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价、大宗交易及法律法规允许的方式回购公司股份，用于实施员工持股计划。2018年10月31日，公司第八届董事会2018年第六次会议审议通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的议案》。
2、本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划以及拟持股人员放弃认购股份等原因，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险，请投资者注意。
为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司的长效激励机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司于2018年10月31日召开第八届董事会2018年第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理回购公司股份以实施员工持股计划相关事项的议案》，公司拟使用集中竞价、大宗交易及法律法规允许的方式回购公司股份用于实施员工持股计划。现将具体回购方案主要公告如下：
一、回购股份的目的
近年来，在医药行业政策和市场剧烈变化的背景下，公司以“新白药，大健康”作为战略统筹，秉承“传承不泥古、创新不离宗”的理念，以质量和信誉赢得了市场和用户，公司不断夯实产业基础，着力优化资源配置和大健康产业平台的深化构建，谋求企业可持续健康发展。在此过程中，公司管理团队和核心人员起到了重要作用。为进一步调动团队积极性，提高凝聚力和竞争力，将员工、公司、股东利益统一，促进公司长期、健康的发展，公司将在股份回购完成后实施员工持股计划。
二、回购股份的方式
采用集中竞价、大宗交易及法律法规允许的方式从二级市场回购社会公众股。
三、回购股份的用途
本次回购股份将作为后期实施公司员工持股计划的股票来源，根据《公司法》等相关法律、法规，公司届时将根据具体情况制订员工持股相关方案并提交公司董事会、股东大会审议。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的成本不超过人民币76.34元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
用于回购股份的资金总额不超过人民币15.27亿元，资金来源为公司自有资金，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司已发行的A股社会公众股份。假设在拟回购资金总额不超过人民币15.27亿元、回购股份成本价格不超过76.34元/股的条件下，预计公司本次回购股份数量不超过2,000万股，占公司当前已发行总股本的比例不超过1.92%。具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
七、回购股份的期限
回购股份的期限为自审议回购事项的股东大会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施；此外，公司将尽快拟定员工持股计划内容，提交公司董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，假设按回购数量为2,000万股测算，回购股份比例约占本公司当前已发行总股本的1.92%，回购股份全部用于员工持股计划，预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
单位：股
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九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年6月30日，公司总资产295.92亿元、归属于上市公司股东的净资产196.71亿元、流动资产268.37亿元。假设以本次回购资金总额的上限15.27亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为5.16%、7.76%和5.69%，公司将拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份实施员工持股计划，将企业、员工、股东利益统一，有利于企业长期健康发展，有利于公司在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
同时，按照回购数量上限2,000万股测算，回购后公司仍无实际控制人，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，公司全体董事、全体监事、全体高级管理人员在本次董事会审议（2018年10月31日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十一、办理本次回购股份事宜的具体授权
根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份实施员工持股计划相关工作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，特提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次回购股份实施员工持股计划相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会及董事会授权人士依据有关法律法规制定回购股份用于员工持股计划的具体方案；
2、授权公司董事会及董事会授权人士根据回购预案在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
3、授权公司董事会及董事会授权人士根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案，以及延长回购股份的期限；
4、在公司回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜（如需）；
5、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，并办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕。
十二、监事会、独立董事意见
（一）监事会意见
经审议，公司回购股份以实施员工持股计划，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定；将有利于调动公司员工的积极性，更好地促进公司持续、健康发展，提升公司投资价值。本次回购股份决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会同意回购公司股份以实施员工持股计划的议案。
（二）独立董事意见
1、本次回购股份审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定。
2、本次回购股份将用作员工持股计划实施，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
3、本次回购股份可进一步提升公司投资价值，有利于维护二级市场价格，保护投资者利益，增强投资者对公司的信心，维护公司资本市场形象。
4、公司回购股份资金来源于公司自有资金，不会影响公司主营业务的正常开展。
十三、备查文件
1、公司第八届董事会2018年第六次会议决议；
2、公司第八届监事会2018年第五次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
云南白药集团股份有限公司
董事会
2018年10月31日
