云南恩捷新材料股份有限公司
第三届董事会第二十一次
会议决议公告

股票代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2018-140

云南恩捷新材料股份有限公司

第三届董事会第二十一次

会议决议公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2018年11月1日下午14时在公司全资子公司云南红塔塑胶有限公司三楼会议室以现场及电话会议方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee主持，会议通知已于2018年10月29日以电话、电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人（其中独立董事王平、独立董事卢建凯、独立董事宋昆冈、董事林海舰以通讯方式出席并表决）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

（一）审议通过《关于控股子公司收购江西省通瑞新能源科技发展有限公司100%股权的议案》

为了进一步提升湿法锂电池隔离膜的生产规模，公司之控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）于2018年10月31日与尚濠有限公司、高安市科威投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对手”）签订《股权转让协议》，约定上海恩捷拟以其自有资金及自筹资金收购交易对手合计持有的江西省通瑞新能源科技发展有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，股权转让价款为人民币20,000万元，具体的收购对价将按照上海恩捷对标的公司尽职调查的结果最终确定。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无须提交至公司股东大会批准。

《关于控股子公司收购江西省通瑞新能源科技发展有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-141号）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第二十一次会议决议

特此公告。

云南恩捷新材料股份有限公司董事会

二零一八年十一月一日

股票代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2018-141

云南恩捷新材料股份有限公司

关于控股子公司收购江西省

通瑞新能源科技发展有限公司100%股权的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、为了进一步提升湿法锂电池隔离膜的生产规模，云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）于2018年10月31日与尚濠有限公司、高安市科威投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “交易对手”）签订《尚濠有限公司、高安市科威投资合伙企业（有限合伙）与上海恩捷新材料科技有限公司关于江西省通瑞新能源科技发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”），约定上海恩捷拟以其自有资金及自筹资金收购交易对手合计持有的江西省通瑞新能源科技发展有限公司（以下简称“江西通瑞”或“标的公司”）100.00%股权，股权转让价款为人民币20,000.00万元，具体收购对价将按照上海恩捷对标的公司尽职调查的结果最终确定。

2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司于2018年11月1日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于控股子公司收购江西省通瑞新能源科技发展有限公司100%股权的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无须提交至公司股东大会批准。

二、交易对手的基本情况

（一）尚濠有限公司

1、名称：尚濠有限公司；

2、注册地：香港特别行政区；

3、香港商业登记证号：65971105-000-04-18-0；

4、企业类型：有限公司；

5、住所：香港新界葵涌葵德街15-33号葵德工业大厦10楼1座F室；

6、法定代表人：朱亚北；

7、成立日期：2016年4月8日；

8、主要股东：AVEIRO GLOBAL LIMITED。

（二）高安市科威投资合伙企业（有限合伙）

1、名称：高安市科威投资合伙企业（有限合伙）；

2、统一社会信用代码：91360983MA35U11G07；

3、类型：有限合伙企业；

4、主要经营场所：江西省宜春市高安市工业园高安大道东路8号；

5、执行事务合伙人：尚菲；

6、成立日期：2017年03月30日；

7、合伙期限：2017年03月30日至2027年03月29日；

8、经营范围：新能源新材料投资管理，投资咨询，财务咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，设计、制作、代理各类广告，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

9、合伙人及其出资情况：普通合伙人尚菲认缴出资人民币9,900.00万元，占出资额比例99.00%；有限合伙人陈财红认缴出资人民币100.00万元，占出资额比例1.00%。

上述交易对手及其股东、合伙人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成或已经造成公司对其他利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、名称：江西省通瑞新能源科技发展有限公司

2、统一社会信用代码：91360983MA35UJKY8F

3、类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

4、住所：江西省宜春市高安市高新产业园锦绣大道以南永安大道以北

5、法定代表人：尚菲

6、注册资本：18179.059万美元

7、成立日期：2017年04月07日

8、营业期限：2017年04月07日至2047年04月06日

9、经营范围：纳米材料、铝塑复合材料、高分子复合材料、陶瓷膜材料、锂离子电池隔膜材料的研发、生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、本次收购前后的股权结构

本次收购前，尚濠有限公司实际出资额为人民币6,198.01万元，占实际出资额比例42.31%，持有江西通瑞90.00%股份；高安市科威投资合伙企业（有限合伙）实际出资额为人民币8,450.00万元，占实际出资额比例57.69%，持有江西通瑞10.00%股份。本次收购完成后，上海恩捷持有江西通瑞100.00%股份。

10、江西通瑞的主要财务数据

单位：人民币万元

■

以上数据未经审计。

四、协议的主要内容

甲方：（以下甲方一、甲方二合称“甲方”，为股权出让方。）

甲方1：尚濠有限公司

甲方2：高安市科威投资合伙企业（有限合伙）

乙方：上海恩捷新材料科技有限公司

1、股权收购标的

各方初步拟定乙方收购甲方1和甲方2目前所持有江西通瑞合计100%股权，以及该等股权所对应的甲方应当享有的包括但不限于公司经营管理、利润分配等全部股东权利与权益（以下简称为“本次交易”）。

2、股权收购价款及支付方式

2.1原则上，各方同意本次收购江西通瑞100.00%股权的价款为人民币两亿元（￥200,000,000.00元）（以下简称“股权转让价款”），具体的收购对价将按照乙方对标的公司尽职调查的结果最终确定。

2.2乙方应当根据甲方1、甲方2所持有的标的公司股权比例将上述股权转让价款按比例支付于甲方1、甲方2（即向甲方1支付股权转让价款的90%，向甲方2支付股权转让价款的10%）。本次股权转让价款按以下阶段及方式支付：本协议签署后的10个工作日内，乙方应当向甲方指定的银行账户支付股权转让价款的20%，共计4,000.00万元人民币（收购意向金）；在完成本次交易所涉全部股权的工商变更登记事项后10个工作日内，乙方支付股权转让价款的60%，共计12,000.00万元人民币；自本协议签署之日起5个月内，乙方应支付剩余股权转让价款共计4,000.00万元人民币。（股权转让价款通过人民币方式支付，如果需要支付外币，则乙方换汇汇出境外所花费的时间应当相应顺延）。

2.3本次股权转让所涉税款全部由甲方负责缴付。

3、股权收购先决条件

乙方对本次交易收购的实施以如下先决条件全部满足为前提：

3.1乙方完成对标的公司关于业务、法律、财务等各方面的全面尽职调查，且尽职调查结果表明按照现行的证券监管规定及要求，标的公司不存在注入上市公司有实质性障碍的情形。

3.2若甲方或标的公司提供的资料不存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，乙方在尽职调查后，亦未发现甲方存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于标的公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等）。

3.3乙方控股股东云南恩捷新材料股份有限公司就本次交易已通过其董事会审议并同意执行。

3.4甲方确保其所转让的股权不存在任何影响本次交易的障碍，包括但不限于其所持有的股权不存在任何抵押、质押或者第三方权益，不存在任何第三方对甲方本次股权转让提出任何请求权等。

4、本协议效力

本协议各方充分理解本协议的内容，对签署本协议意思表示真实，甲方理解并同意转让其持有的标的公司的股权给乙方，该等转让不存在任何争议，不存在对于本次交易构成障碍的情形。

本协议在各方法定代表人或者授权代表人签字并加盖公章后对签署各方均具有法律约束力。

5、协议生效、变更或终止

5.1本协议自各方签字盖章之日起成立，本协议约定的向甲方支付意向金条款自本协议签字盖章之日起生效，其他条款自本协议约定的先决条件全部满足后予以生效。本协议生效后，除非各方协商一致对本协议内容予以变更，否则各方将按照本协议及安排具体执行收购事宜，以推动本次收购方案的顺利完成。

5.2本协议的修订、补充或更改，必须通过书面形式进行。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的背景及目的

本次交易将进一步提高公司的锂电池隔离膜的产能，实现规模效应，体现公司的龙头作用，有利于提高公司的综合盈利能力，进一步促进公司业务的长远发展。本次交易完成后，江西通瑞将成为上海恩捷的全资子公司。

公司是国内湿法锂电池隔膜生产龙头企业，上海恩捷与国内外知名锂电池生产厂商如三星SDI、LG、比亚迪、宁德时代、国轩高科等有长期稳定的业务合作关系，在国内湿法锂电池隔离膜的供应中占据显著的市场地位。

本次交易符合公司积极推进湿法锂电池隔膜业务的战略布局，有利于推动公司在隔膜行业的发展。

（二）存在的风险

江西通瑞尚处在建设期，存在建设期风险因素，产生经济效益需要一定周期，产生经济效益需要一定周期，短期内不能产生经济效益，在经营过程中可能面临市场、行业、政策等风险因素，公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，促使该公司稳健发展。

（三）对公司的影响

本次交易符合公司的战略规划和全体股东的利益，不会对公司的主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易上海恩捷拟使用其自有资金及自筹资金，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，若未来项目顺利实施则能进一步增强和提升公司的竞争力及盈利能力。本次交易从长远看符合公司战略发展的需要，对公司的财务状况、经营发展、市场开拓等均具有积极影响。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

2、《尚濠有限公司、高安市科威投资合伙企业（有限合伙）与上海恩捷新材料科技有限公司关于江西省通瑞新能源科技发展有限公司之股权转让协议》。

特此公告。

云南恩捷新材料股份有限公司

二零一八年十一月一日