厦门盈趣科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：002925 证券简称：盈趣科技 公告编号：2018-110
厦门盈趣科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2018年11月1日在厦门市湖里区嘉禾路588号七楼会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开，会议通知于2018年10月27日以电子邮件等方式送达。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事均出席了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长吴凯庭先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以现场举手表决和通讯表决相结合的方式逐项表决通过了以下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于转让全资子公司部分股权予其员工持股平台的议案》。
经审议，董事会同意公司将持有的全资子公司漳州盈塑工业有限公司（以下简称“漳州盈塑”）18. 00%的股权作价8,856,000.00元转让予其员工持股平台厦门众力和投资合伙企业（有限合伙）和厦门众信立投资合伙企业（有限合伙），其中：将公司持有的漳州盈塑10.92%股权（认缴及实缴出资额均为3,274,500.00元）作价5,370,180.00元转让予众力和；将公司持有的漳州盈塑7.08%的股权（认缴及实缴出资额均为2,125,500.00元）作价3,485,820.00元转让予众信力。同意授权子公司管理层在法律法规范围内全权指定和实施具体方案，包括但不限于持股员工的选择、持股平台的运作机制、协议的签署等相关事项。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让全资子公司部分股权予其员工持股平台的公告》。
特此公告。
厦门盈趣科技股份有限公司
董 事 会
2018 年 11 月 2 日
证券代码：002925 证券简称：盈趣科技 公告编号：2018-111
厦门盈趣科技股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2018年11月1日在厦门市湖里区嘉禾路588号七楼会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2018年10月27日以电子邮件等方式送达。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，全体监事均出席了本次会议。本次会议由监事会主席吴文江先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式表决通过了以下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于转让全资子公司部分股权予其员工持股平台的议案》。
经审议，监事会认为：公司本次转让漳州盈塑工业有限公司（以下简称“漳州盈塑”）部分股权予其员工持股平台的事项，不存在损害公司及中小股东利益的情形，审议程序符合相关法律、法规的规定。同意公司本次转让漳州盈塑部分股权予其员工持股平台的事项。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让全资子公司部分股权予其员工持股平台的公告》。
特此公告。
厦门盈趣科技股份有限公司
监 事 会
2018 年 11 月 2 日
证券代码：002925 证券简称：盈趣科技 公告编号：2018-112
厦门盈趣科技股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权予其员工持股平台的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为进一步建立、健全全资子公司漳州盈塑工业有限公司（以下简称“漳州盈塑”或“子公司”）长效激励机制，充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性，实现双方利益共享，促进员工与漳州盈塑共同成长和发展，厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“盈趣科技”或“公司”）拟将持有的漳州盈塑18.00%的股权作价8,856,000.00元转让予漳州盈塑的员工持股平台厦门众力和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众力和”）和厦门众信立投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众信立”），其中：拟将持有的漳州盈塑10.92%股权（认缴及实缴出资额均为3,274,500.00元）作价5,370,180.00元转让予众力和；拟将持有的漳州盈塑7.08%的股权（认缴及实缴出资额均为2,125,500.00元）作价3,485,820.00元转让予众信力。
2、公司于2018年11月1日召开了第三届董事会第十四次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让全资子公司部分股权予其员工持股平台的议案》；公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司于2018年11月1日召开了第三届监事会第十三次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让全资子公司部分股权予其员工持股平台的议案》。
3、本次交易事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。本次议案经董事会审议通过后，将授权子公司管理层在法律法规范围内全权指定和实施具体方案，包括但不限于持股员工的选择、持股平台的运作机制、协议的签署等相关事项。本次交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：漳州盈塑工业有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91350602M0000JM290
公司住所：福建省漳州市芗城区金峰工业开发区万利达工业园内5#厂房
法定代表人：邱章友
注册资本：3000万人民币
成立日期：2015年7月16日
经营期限：自2015年7月16日 至2065年7月15日
经营范围：塑胶零件制造；塑料制品制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、转让前后股权结构：
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3、交易标的主要财务指标：
单位：人民币元
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三、交易对方的基本情况
1、厦门众力和投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：非法人商事主体（有限合伙企业）
统一社会信用代码：91350200MA3267M65F
公司住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区长浩路270号1550室
执行事务合伙人：邱章友
认缴出资额：肆佰伍拾陆万柒仟肆佰元整
成立日期：2018年10月22日
合伙期限：自2018年10月22日至2068年10月21日
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
众力和于2018年10月22日成立，尚未建立财务报表。
2、厦门众信立投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：非法人商事主体（有限合伙企业）
统一社会信用代码：91350200MA3267Q601
公司住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区长浩路270号1551室
执行事务合伙人：邱章友
认缴出资额：贰佰肆拾陆万叁仟贰佰捌拾元整
成立日期：2018年10月22日
合伙期限：自2018年10月22日至2048年10月21日
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
众信立于2018年10月22日成立，尚未建立财务报表。
众力和与众信立的全体合伙人均为子公司漳州盈塑或子公司苏州盈塑智能制造有限公司的员工，众力和、众信立及该两个员工持股平台的全体合伙人与公司不存在关联关系，与公司持股5%以上股东、董监高亦不存在关联关系。
四、交易标的定价依据
本次公司转让漳州盈塑部分股权予其员工持股平台，主要是为了建立、健全子公司漳州盈塑的长效激励机制，充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性。鉴于此，本次转让拟以漳州盈塑截至2018年9月30日的净资产值49,068,232.11元为作价依据，转让价格为1.64元/股，对应漳州盈塑18.00%的持股比例的股权转让价款为8,856,000.00元，其中：
1、公司转让持有的漳州盈塑10.92%股权（认缴及实缴出资额均为3,274,500.00元）予众力和，股权转让价款为5,370,180.00元；
2、公司转让持有的漳州盈塑7.08%的股权（认缴及实缴出资额均为2,125,500.00元）予众信力，股权转让价款为3,485,820.00元。
五、转让协议的主要内容
（一）《盈趣科技与众力和的转让协议》的主要内容如下：
1、交易双方：
转让方：厦门盈趣科技股份有限公司 （以下简称“甲方”）
受让方：厦门众力和投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“乙方”）
2、转让标的：
甲方拟将其持有的目标公司10.92%的股权（认缴及实缴出资额均为3,274,500.00元）作价5,370,180.00元予以转让，乙方愿意受让上述股权。
3、转让价格：
甲、乙双方同意，乙方应向甲方支付转让标的价款为人民币5,370,180.00元(大写：伍佰叁拾柒万零壹佰捌拾元整)。
4、付款方式：
本次股权转让价款分二次支付完毕，具体如下：
4.1 乙方应当于本协议签订之日起20个工作日内向甲方支付50%的价款，即人民币2,685,090.00元（大写：贰佰陆拾捌万伍仟零玖拾元整）。
4.2 乙方应当于2019年1月31日前，向甲方支付剩余全部转让价款，即人民币2,685,090.00元（大写：贰佰陆拾捌万伍仟零玖拾元整）。
5、股权交割及盈亏分担：
乙方支付完成第一笔转让价款后，甲、乙双方应敦促漳州盈塑及时办理股权变更登记手续。
股权变更至乙方名下后，乙方作为漳州盈塑股东，按漳州盈塑《公司章程》的规定分享公司利润与承担亏损。
（二）《盈趣科技与众信立的转让协议》的主要内容如下：
1、交易双方：
转让方：厦门盈趣科技股份有限公司 （以下简称“甲方”）
受让方：厦门众信立投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“乙方”）
2、转让标的：
甲方拟将其持有的目标公司7.08%的股权（认缴及实缴出资额均为2,125,500.00元）作价3,485,820.00元予以转让，乙方愿意受让上述股权。
3、转让价格：
甲、乙双方同意，乙方应向甲方支付转让标的价款为人民币3,485,820.00元(大写：叁佰肆拾捌万伍仟捌佰贰拾元整)。
4、付款方式：
本次股权转让价款分二次支付完毕，具体如下：
4.1 乙方应当于本协议签订之日起20个工作日内向甲方支付50%的价款，即人民币1,742,910.00元（大写：壹佰柒拾肆万贰仟玖佰壹拾元整）。
4.2 乙方应当于2019年1月31日前，向甲方支付剩余全部转让价款，即人民币1,742,910.00元（大写：壹佰柒拾肆万贰仟玖佰壹拾元整）。
5、股权交割及盈亏分担：
乙方支付完成第一笔转让价款后，甲、乙双方应敦促漳州盈塑及时办理股权变更登记手续。
股权变更至乙方名下后，乙方作为漳州盈塑股东，按漳州盈塑《公司章程》的规定分享公司利润与承担亏损。
六、交易的目的和对公司的影响
1、交易的目的
本次转让漳州盈塑部分股权予其员工持股平台，是为了进一步建立、健全漳州盈塑长效激励机制，充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性，实现双方利益共享，促进员工与其共同成长和发展，符合公司及子公司长远的规划和发展战略。
2、对公司的影响
本次股权转让后，公司持有漳州盈塑的股权比例由100.00%降至82.00%，漳州盈塑由全资子公司变更为控股子公司。公司本次将漳州盈塑的部分股权转让予其员工持股平台，出售股权所得资金将用于公司的日常经营支出，不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化，但对公司合并报表中归属于母公司股东的净利润将有所影响。众力和和众信立作为漳州盈塑的员工持股平台，资信情况良好，具有良好的履约能力，不会给公司造成损失。本次股权转让对公司及漳州盈塑的生产经营将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、股权转让协议。
特此公告。
厦门盈趣科技股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 2 日
厦门盈趣科技股份有限公司
独立董事关于第三届董事会
第十四次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件，以及《厦门盈趣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《厦门盈趣科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第三届董事会第十四次会议审议的议案，并对相关事项发表如下独立意见：
一、关于转让全资子公司部分股权予其员工持股平台的独立意见
经核查，我们认为：公司本次将持有的全资子公司漳州盈塑工业有限公司（以下简称“漳州盈塑”）18. 00%的股权作价8,856,000.00元转让予其员工持股平台厦门众力和投资合伙企业（有限合伙）和厦门众信立投资合伙企业（有限合伙），有利于进一步建立、健全漳州盈塑长效激励机制，充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性，实现双方利益共享，促进员工与其共同成长和发展。董事会审议上述事项时，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。同意公司本次转让漳州盈塑部分股权予其员工持股平台的事项。
独立董事：肖虹、郭东辉、齐树洁
2018年11月2日
