凤凰光学股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案

（上接45版）

2、项目的可行性

从政策角度看，本项目投资符合国家鼓励发展汽车传感器、智能驾驶的政策导向。2018年1月，发改委发布《智能汽车创新发展战略（征求意见稿）》，提出大力开展复杂环境感知、人机交互及人机共驾等关键核心技术，重点突破新型电子电器信息架构、多类别传感器融合感知等共性交叉技术。2017年4月，工信部发布《汽车产业中长期发展规划》，提出重点支持传感器等核心技术研发及产业化，到2020年汽车DA（驾驶辅助）、PA（部分自动驾驶）、CA（有条件自动驾驶）系统新车装配率超过50%，网联式驾驶辅助系统装配率达到10%。本项目规划的高端光学镜片主要用于车载摄像头，正成为智能驾驶的重要传感器，属于国家重点支持的新兴产业，符合国家对高清图像传感器、汽车电子、智能驾驶的政策导向。

从技术角度看，本项目投资符合车用高端光学镜片向高精度、智能化制造发展的技术趋势。本项目产品用于高端车载镜头，光学镜片具有高外观、高精度的特点，生产过程具有高外观、高精度、高一致性、高良品率和较高的生产效率，在精磨、抛光、磨边等工序高速化、自动化，符合车用高端光学镜片制造向高精度、智能化方向发展的技术趋势。

从公司角度看，本项目投资符合公司发展高端光学镜片的长期战略布局。公司是中国驰名品牌厂商、民族光学行业第一家上市公司。公司历经跨越式发展，形成从各种镜片、结构件的零部件，到镜头组件的设计、加工能力；从为跨国公司提供高端零部件配套，到为安防监控、车载等市场提供自主品牌镜头；从中低端、结构简单、低成本、低毛利的安防镜头，到高解像力、大光圈、大靶面各型多用途镜头系列。本项目的建设围绕汽车摄像头市场对车用高端光学镜片进行布局，将公司车用光学镜片业务继续做大做强，为客户提供更丰富的产品和服务，扩大公司在高端镜片领域的市场占有率，成为国际一流的车用光学镜片供应商。

3、项目建设内容

本项目建设内容为车用高端光学镜片的智能制造，项目建成后，年产7000万片高端车载玻璃镜片。项目采用研磨机械手、自动芯取机、真空镀膜机、自动涂墨机等多种自动化设备，构建以MES系统为核心的生产过程控制系统，自动完成采购需求、生产报工、库存更新等业务流程，实现精细化、智能化生产管理。

4、项目实施主体与用地

本项目实施主体为公司全资子公司凤凰科技，拟租赁凤凰控股用地及厂房。截至目前，双方尚未签署租赁协议。公司届时将遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序以及披露义务。

5、投资金额及明细

项目投资17,002.66万元，主要用于生产设备、检测仪器及生产管理软件购置及厂房租赁等支出。

6、建设周期

本项目建设期为三年，计划分三年进行投入。

7、项目备案和环评事项

本项目已取得上饶市经济开发区出具的项目备案通知（备案号：饶开经发[2018]299号），涉及的环评手续正在办理中。

8、项目经济效益评价

项目实施完成后，年均销售收入19,676万元,年均利润总额2,387万元，税后投资回收期8.42年，投资内部收益率为12.71%，具有良好的投资效益。

（二）高端光学镜头智能制造项目

1、项目必要性

公共安全关系着社会稳定，安防监控是社会发展的刚性需求，国家不断推出安防监控重大工程，目前国内大中城市已经具备了一定的视频监控系统基础，但距离全覆盖的要求尚存在较大的新增和改造空间，而县、乡、村一级区域的视频监控系统则面临从零到一的建设过程。

行业市场不断提出新要求，智能交通等重点领域急需升级换代，现有的智能交通监控虽然在光照条件好的情况下画面清晰、色彩鲜艳，但由于摄像头的像素低、性能差，技术视频无法满足智能交通对较高细节、低照度、夜视等功能的要求，迫切需要更新换代。

视频监控技术向高清发展，重点区域和行业改善型需求旺盛，在政府或银行等对价格相对不够敏感的领域，高清监控有着明显需求，高清的实现需要一整套解决方案，随着光纤通信和半导体技术的发展，显著降低了信息传输和存储的成本，使高清视频监控具备了大规模应用的基础。

2、项目可行性

项目投资符合国家鼓励发展高清图像传感器及安防监控等应用领域的政策导向。本项目规划的高端光学镜头主要用于安防监控、智能驾驶、机器视觉等领域，而超高清图像传感器作为新一代电子信息产业的核心、关键、共性技术，是国家产业政策大力扶持的对象之一，因此本项目符合国家产业政策的导向。

项目投资符合高端光学镜头向高性能、精密智能制造发展的技术趋势。本项目产品具有高解像力、大光圈、大靶面的特点，生产过程中利用自动化组装技术、检测技术自动化等先进制造技术，通过精密智能制造实现产品的高性能，使镜头能够用于各种条件下的高清视频监控，并能够用于车载摄像头、机器视觉等复杂应用场景，符合产品向高性能，制造向高精度、智能化方向发展的技术趋势。

项目投资符合视频监控、智能驾驶、机器视觉市场对高端光学镜头的需求。本项目产品为高端光学镜头，主要用于安防监控、智能驾驶、机器视觉等市场，具有高解像力、大光圈、大靶面的特点。由于视频监控和车载摄像头面临着存量产品向高清技术更新换代，智能驾驶应用渗透率增长带来市场增量，因此高性能高端光学镜头市场前景十分广阔，符合市场对高端光学镜头的需求。

3、项目建设内容

本项目采用多种自动化设备和以MES系统为核心的生产过程控制系统，对各工艺进行了技术升级，实现自动化、精细化、智能化生产管理。生产过程具有高精度、高一致性、高良品率和较高的生产效率，实现了高端光学镜头的规模化智能制造。项目建成后，年产4000万颗高端光学镜头。

4、项目实施主体与用地

本项目实施主体为公司全资子公司凤凰科技，拟租赁上市公司用地及厂房。

5、投资金额及明细

计划总投资35,198.25万元，主要用于生产设备、检测仪器及生产管理软件购置及厂房租赁等支出。

6、建设周期

本项目建设期为三年，计划分三年进行投入。

7、项目备案和环评手续

本项目已取得上饶市经济开发区出具的备案通知（备案号：饶开经发[2018]298号），涉及的环评手续正在办理中。

8、项目经济效益评价

项目实施完成后，年均销售收入64,653万元,年均利润总额5,787万元，税后投资回收期8.36年，投资内部收益率为13.78%，具有良好的投资效益。

三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

凤凰光学本次非公开发行，将进一步增强资本实力和市场影响力，有利于充分把握光学产业发展的战略机遇，提升技术研发能力，为实现公司未来发展战略打下良好基础，以扭转目前公司业务上的不利形势，促进公司可持续长期发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，资本实力将得到有效提升；公司的资产负债率将有所下降，这将有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，提升公司财务安全性，增强公司长期持续发展能力。

四、可行性分析结论

综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合行业发展趋势、公司的现实情况和战略需求，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，符合全体股东的根本利益。本次非公开发行募集资金使用具备可行性。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产变化情况

公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略展开。项目实施后，一方面，适应市场需求，增大公司的业务规模。另一方面，有利于公司优化产品结构，巩固市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展。本次发行不涉及资产收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。

（二）本次发行后公司章程变化情况

本次非公开发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行后股东结构变化情况

本次非公开发行股票数量及募集资金金额受发行期首日股价等因素影响，存在不确定性。本次发行对股东结构影响测算的假设为：（1）本次非公开发行股票数量为47,494,491股；（2）本次非公开发行股票募集资金金额为4亿元，其中，中电科投资认购0.5亿元，中电海康认购3.5亿元。

按照上述假设的发行股票数量及募集资金金额测算，本次非公开发行股票数量的87.50%由中电海康认购，12.50%由中电科投资认购。本次发行完成后，凤凰光学总股本为284,966,947股，中电海康直接和间接持有凤凰光学的股份比例为47.64%，中电科投资直接持有凤凰光学的股份比例为2.26%。

公司发行前后股东持股数量和持股比例变化如下表所示：

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注：本表按照各股东认购金额上限和发行股份数量上限测算,实际情况可能会有差异。

本次发行完成后，上市公司的控股股东没有变化，仍为凤凰控股，实际控制人仍为中电科集团。

（四）本次发行后高管人员变化情况

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行后公司业务收入结构变化情况

公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略布局展开，光学产品收入占比将进一步提升，主业更加突出。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续健康发展。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需根据项目开发进度逐步体现，因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生负面影响。但随着项目实施促进产品升级，产品整体毛利率提高，公司营业收入和净利润预计将有较大的增长，有利提升公司的长期盈利能力以及增强公司的可持续发展能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。公司的总体现金流量将有所改善。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，除“车用高端光学镜片智能制造项目”实施所需的厂房需要向凤凰控股租赁，除此以外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至2018年9月30日，公司合并财务报表口径的资产负债率为47.18%。本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，公司财务结构将更加稳健，同时不存在大量增加公司负债(包括或有负债)的情形。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）行业周期风险

光学镜头作为光学成像系统的核心组件，光学镜头行业发展受到安防监控、汽车电子、机器视觉和消费电子等下游行业发展的影响较大。若因宏观经济的波动、政策调整等因素造成下游安防监控、汽车电子、机器视觉和消费电子等相关行业的景气程度发生变化，将对公司经营业绩造成不利影响。

（二）市场竞争风险

因传统单反数码相机、笔记本电脑等下游消费电子行业景气度回落，来自日本、韩国及中国台湾地区的部分镜头厂商纷纷开始谋求转向安防、车载等细分应用领域布局，或通过到中国内陆合资建厂、采用低价策略等方式积极开拓中国国内市场，行业竞争进一步加剧，产品价格下降压力较大，未来行业内企业的利润率可能因此下降。公司目前处于产业链中游，为国内外大型公司配套为主，同时推行从零部件到组件再到整机的经营策略。受技术工艺的制约，尚不具备明显向整机拓展延伸的综合实力。行业竞争日益加剧，公司虽然占据一定市场地位，但未来如果公司不能在成本、技术、品牌等方面继续保持竞争优势，公司将面临行业竞争加剧带来的压力，经营业绩可能受到不利影响。

（三）管理风险

公司目前正处于转型升级期，主要产品以镜片加工为主过渡到大力发展自主研发镜头，积极拓展车载、监控镜头市场。在光学镜片方面，公司将继续调整光学镜片业务结构，围绕车载镜片、运动相机镜片、高端监控一体机镜头等软硝材、大面取、特殊镀膜的高难度镜片，从OEM为主向中高端镜片自主研发及生产转型。光学镜头方面，公司将积极整合资源，提升镜头研发水平，通过强化工厂的制程技术及量产流程管理，提升镜头产品品质和生产效率。企业转型和公司业务规模的增加对于企业内部的管理提出了新的要求，因而存在一定的管理风险。

（四）技术风险

1、技术迭代风险

光学行业技术升级更新快速，对企业研发投入要求较高。光学镜头设计与制造技术需要企业长期的专业知识积累。长期以来，我国行业相关的主要关键设备和技术较为依赖进口，国内企业在核心技术方面与国外尚有一定差距。而随着国外先进技术外溢效应减弱，以及下游领域对镜头产品技术标准要求的快速提高，国内企业正面临新产品新技术快速升级、开发周期短、标准要求更高的挑战。公司将持续加大研发的人力、财力投入，巩固自身核心竞争力，但仍存在着因新技术更新换代提速，导致产品竞争力下降，对经营业绩产生不利影响的风险。

2、技术开发风险

生产专利技术是提升公司核心竞争力的重要因素。公司自成立来，一直坚持科技创新的发展战略，并且已申请多项技术专利。然而技术的研发也有其风险性，由于研发过程不仅涉及到相关专业技术，也需要研发时间、研发的经费以及相关的人力成本。对于一种新型的、未被开发的技术，经验的缺乏也会使得技术开发中的不确定性增大，因而存在技术开发风险。

（五）募集资金投资项目风险

发行人本次非公开发行募集资金用于用高端光学镜片智能制造项目和高端光学镜头智能制造项目。车用高端光学镜片智能制造项目主要内容为高端车载玻璃镜片的智能制造。募投项目投产后，可迅速扩大公司现有产品生产能力，提升产品技术质量，提高公司产品的市场占有率，增强公司后续发展动力。

尽管公司在确定投资该项目之前对项目技术可靠性、先进性及成熟性已经进行了充分论证，但在实际运营过程中，仍可能出现一些不可控因素和一些尚未知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题。此外，虽然在决定投资上述项目之前，公司已对该项目所涉及产品的市场前景进行了充分分析和论证，考虑了产品的市场规模和需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景，但尽管如此，由于下游行业市场本身的不确定性，可能会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响，可能导致公司募集资金项目达不到预计效益的风险。

（六）审批风险

本次非公开发行股票方案尚需获得有权国资审批机构批准、公司股东大会审议批准以及中国证监会核准，公司本次非公开发行能否取得相关批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在一定不确定性。

（七）股价波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

（八）财务风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

第六节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

1、利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、决策机制与程序：公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行审议。董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

3、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，在保证公司正常经营的前提下，应优先采取现金方式分配利润。

4、现金分红的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金分红方式分配股利。现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

5、发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。

6、利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

7、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

8、公司根据外部经营环境或者自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，需由独立董事发表独立意见，并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意；在董事会通过后，还需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过。上述利润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。

9、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年利润分配情况

(一)2015年度利润分配情况

公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润19,838,537.28元，加上年初未分配利润74,393,632.69元，本年度累计未分配利润为94,232,169.97元。鉴于公司主营业务持续低迷，产品结构调整和产业转型升级紧迫，为确保生产经营和可持续发展的资金支持，经公司2015年年度股东大会审议，2015年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

(二)2016年度利润分配情况

公司2016年度实现归属于母公司股东的净利润为-115,396,760.74元，加上年初未分配利润94,232,169.97元，本年度累计未分配利润为-21,164,590.77元。鉴于公司2016年度经营亏损且累计未分配利润为负，经公司2016年年度股东大会审议，2016年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

(三)2017年度利润分配情况

公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润3,353.28万元，加上年初未分配利润-2,116.46万元，本年度累计未分配利润为1,236.82万元。鉴于报告期内公司主业转型升级迫切，为确保生产经营和可持续发展的资金支持，经公司2017年年度股东大会审议，2017年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

三、公司股东依法享有的未分配利润

截至2017年12月31日，公司累计未分配利润为1,236.82万元。公司为保持可持续发展，将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司对于未分配利润的合理使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。

四、公司未来三年(2018-2020年度)股东回报规划

为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《长鹰信质科技股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了未来三年(2018-2020年度)股东回报规划，经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过后，将提请公司2018年第一次临时股东大会予以审议。

在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

第七节本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施

一、本次发行对股东即期回报摊薄的影响

1、测算假设及前提

(1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

(2)假设本次非公开发行方案于2019年6月30日实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

(3)假设本次非公开发行股票数量为47,494,491股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

(4)公司2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-52,335,193.09元，考虑到公司历史利润情况，假设2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2017年度持平。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度和2019年度经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对发行人即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对每股收益指标的影响，如下所示：

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注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目与公司现有业务的密切相关，是围绕主业开展的，是现有业务的技术升级。公司通过本次非公开发行，重点投入与公司现有业务相关的两个重大项目，即车用高端光学镜片智能制造项目和高端光学镜头智能制造项目，提高产品性能，更好满足客户需求。

(二)公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

人员和技术方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。管理团队职责分工明确，配合协调默契，管理经验丰富，创新能力与责任意识强，确保了公司在发展过程中的人才所需，形成了独特的竞争优势。本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。

市场方面，公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕主营业务开展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司凭借其在光学镜头和镜片领域多年的经验积累和技术优势，在行业内积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。

综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1、严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理

根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加快主营业务发展，加强募集资金效用，提升盈利能力

专注于现有业务，努力加快发展。公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。

积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等法律法规要求，制定了《未来三年(2018-2020年)股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

五、公司董事、高级管理人员、控股股东对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东凤凰光学控股有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺函出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

凤凰光学股份有限公司

董事会

2018年11月5日