凤凰光学股份有限公司

（上接45版）

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(四)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。具体详见附件1。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、参加现场会议的登记办法

自然人股东持本人身份证和股东帐户卡及持股证明办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东帐户卡及持股证明办理登记手续。

法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东帐户卡及持股证明办理登记。法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法人股东帐户卡及持股证明办理登记。

异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

2、会议登记时间：2018年11月20日9:30一12：00，13：00一17:00；2018年11月21日9：00一一13:30，现场会议开始后不予受理。

3、登记地点：凤凰光学股份有限公司董事会办公室

4、登记方式：到公司董事会办公室、信函或传真方式

异地股东凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记，公司不接受电话登

记，传真后请电话确认。

六、其他事项

1、出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

2、会务组联系方式

联系人：吴明芳

电话：0793-8259547；

传真：0793-8259547。

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2018年11月6日

附件1：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统投票说明

附件2：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统投票说明

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次持有人大会网络投票起止时间为2018年11月20日15：00至2018年11月21日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

附件2：授权委托书

授权委托书

凤凰光学股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月21日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2018-026

关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份

认购合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次非公开发行A股股票方案尚需获得有权国资审批机构的批准、凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

一、关联交易概述

(一) 关联方认购本次非公开发行A股股票

2018年11月5日，公司召开第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》及《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。根据上述议案，公司拟非公开发行不超过47,494,491股人民币普通股，且募集资金总额不超过人民币4亿元。公司于2018年11月5日分别与中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”）签署附条件生效的《中电海康集团有限公司与凤凰光学股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《中电科投资控股公司与凤凰光学股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。其中，中电海康以现金方式认购金额不超过3.5亿元、中电科投资以现金方式认购金额为0.5亿元。在上述发行股份总数及认购金额范围内，具体数量由发行人董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

鉴于本次非公开发行的对象中电海康与中电科投资均为公司实际控制人中电科集团全资子公司，且中电海康为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市股票》的规定，中电海康和中电科投资为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。

(二) 因募集资金投资项目需要向控股股东租赁房产

本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目所使用的部分房产拟向控股股东凤凰光学控股有限公司（以下简称“凤凰控股”）租赁。截至目前，双方尚未签署租赁协议。公司届时将遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序以及披露义务。

二、关联方基本情况

(一) 中电海康

中电海康成立于2002年11月29日，注册地址为浙江省杭州市余杭区文一西路1500号1幢311室，法定代表人为陈宗年，注册资本为66,000万元。中电海康是中国电子科技集团有限公司投资设立的全资安全电子产业子集团，聚焦“智慧、安全”两大领域物联网业务，是一家从事资产经营、资本运作、科技创新与新产品研发、产品销售与服务运营于一体的大型高科技集团公司。

中电海康最近一年的主要财务数据（经审计）如下：

单位：万元

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(二) 中电科投资

中电科投资成立于2014年4月18日，注册地址为北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座10层1007室，法定代表人为胡爱民，注册资本为100,000万。中电科投资是一家主营投资管理、股权投资、投资咨询的有限责任公司。

中电科投资最近一年的主要财务数据（经审计）如下：

单位：万元

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三、历史关联交易情况

中电海康、中电科投资及本公司均为中电科集团控制的企业，本公告披露前24个月内，公司与中电科集团及其控制的企业之间存在购销商品、资金拆借、提供和接受劳务、租赁服务等日常关联交易，具体内容详见公司定期报告、临时公告。

四、关联交易标的

本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

五、关联交易定价依据

中电海康、中电科投资以公司本次非公开发行定价基准日（定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为认购价格。如公司在定价基准日至发行日期间有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）的，发行价格、发行数量应相应调整。

六、《中电海康集团有限公司与凤凰光学股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容

(一) 认购数量及金额

发行人拟非公开发行不超过47,494,491股（含47,494,491股）人民币普通股（在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整，下同），且募集资金总额不超过人民币4亿元（含4亿元），其中，中电海康以现金方式认购金额不超过3.5亿元（含3.5亿元）。

若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量上限（47,494,491股）×实际认购价格〈人民币4亿元，认购人实际认购金额=本次非公开发行A股股票数量上限（47,494,491股）×实际认购价格-5,000万元，认购人认购股票数量=认购人实际认购金额/实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。

若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量上限（47,494,491股）×实际认购价格≥人民币4亿元，认购人实际认购股票金额为人民币3.5亿元，认购人认购股票数量=3.5亿元/实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。

在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行A股股票的具体数量由发行人董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

(二)认购方式

认购人将以现金作为支付对价认购发行人非公开发行的股票。

(三) 定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

(四) 认购价格

发行人本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；且不低于发行前发行人最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产，资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整（以下简称“发行底价”）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。

(五) 认购股份的限售期

认购人承诺，其所认购的发行人本次非公开发行的股份自本次发行结束日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次非公开发行股份，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守前述约定安排。认购人应根据法律法规及中国证监会、上交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，认购人因本次非公开发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

(六) 滚存未分配利润归属

自本次发行结束日起，发行人的滚存未分配利润由全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

(七) 生效条件

协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成就时生效：(1)凤凰光学董事会、股东大会同意本次非公开发行股份的相关事宜；(2)认购人内部权力机构同意其按本协议的条件认购凤凰光学非公开发行的股份；(3)有权国资审批机构批准凤凰光学本次非公开发行股份事宜；(4)中国证监会核准凤凰光学本次非公开发行股份事宜。

(八) 认购股份交割

认购人按照本协议第三条的约定支付认购价款后，发行人应向认购人发行符合本协议第一条约定的股份，并尽快将认购人认购的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股票登记手续并登记至认购人名下。

(九)违约责任

1、本协议生效条件全部成就后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

2、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。

3、若本协议生效且发行人启动了本次发行的认购程序，而认购人未能按本协议的要求认购相应的股票时，认购人自愿支付赔偿金，赔偿金按本协议规定的认购人拟认购数量的上限对应的金额乘以5%确定。

4、若中国证监会要求发行人调整本次发行的发行方案，则发行人有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，认购人予以认可和接受（若需签署补充协议的，认购人同意予以签署），不构成发行人违约。若认购人拒绝接受前述调整的，则构成认购人的违约，认购人应向发行人支付本次拟认购数量的上限对应的金额的5%作为违约金，如前述违约金仍然不足以弥补发行人的实际损失，认购人应将进一步赔偿直至弥补发行人因此而受到的实际损失。

七、《中电科投资控股公司与凤凰光学股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容

(一) 认购数量及金额

发行人拟非公开发行不超过47,494,491股（含47,494,491股）人民币普通股（在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整），且募集资金总额不超过人民币4亿元，其中，认购人以现金方式认购金额为人民币5,000万元，认购数量为5,000万元除以实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。

(二) 认购方式

认购人将以现金作为支付对价认购发行人非公开发行的股票。

(三) 定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

(四) 认购价格

发行人本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；且不低于发行前发行人最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产，资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整（以下简称“发行底价”）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。

(五) 认购股份的限售期

认购人承诺，其所认购的发行人本次非公开发行的股份自本次发行结束日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次非公开发行股份，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购人应根据法律法规及中国证监会、上交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，认购人因本次非公开发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

(六) 滚存未分配利润归属

自本次发行结束日起，发行人的滚存未分配利润由全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

(七) 生效条件

协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成就时生效：(1)凤凰光学董事会、股东大会同意本次非公开发行股份的相关事宜；(2)认购人内部权力机构同意其按本协议的条件认购凤凰光学非公开发行的股份；(3)有权国资审批机构批准凤凰光学本次非公开发行股份事宜；(4)中国证监会核准凤凰光学本次非公开发行股份事宜。

(八)认购股份交割

认购人按照本协议第三条的约定支付认购价款后，发行人应向认购人发行符合本协议第一条约定的股份，并尽快将认购人认购的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股票登记手续并登记至认购人名下。

(九) 违约责任

1、本协议生效条件全部成就后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

2、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。

3、若本协议生效且发行人启动了本次发行的认购程序，而认购人未能按本协议的要求认购相应的股票时，认购人自愿支付赔偿金，赔偿金按本协议规定的认购人拟认购数量的上限对应的金额乘以5%确定。

4、若中国证监会要求发行人调整本次发行的发行方案，则发行人有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，认购人予以认可和接受（若需签署补充协议的，认购人同意予以签署），不构成发行人违约。若认购人拒绝接受前述调整的，则构成认购人的违约，认购人应向发行人支付本次拟认购数量的上限对应的金额的5%作为违约金，如前述违约金仍然不足以弥补发行人的实际损失，认购人应将进一步赔偿直至弥补发行人因此而受到的实际损失。

八、关联交易目的及对公司影响

1、本次非公开发行不会导致公司控制权变化

本次发行前后，公司的控股股东未发生变化，仍为凤凰控股，实际控制人仍为中电科集团。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

2、优化资产结构，增强盈利能力

公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略展开。项目实施后，一方面，适应市场需求，增大公司的业务规模。另一方面，有利于公司优化产品结构，巩固市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，且不涉及资产收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。

九、关联交易审议程序

上述关联交易已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事均已回避表决。

公司事前就本次非公开发行方案涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易的事前认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

经审议，独立董事发表独立意见如下：

“本次非公开发行股票构成关联交易；本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目所使用的部分房产拟向控股股东凤凰光学控股有限公司租赁，将构成关联交易。公司第七届董事会第三十二次会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事均回避表决，本次董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定”。

上述关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，凤凰控股、中电海康、中电科投资将在股东大会上回避表决。此外，上述关联交易还需取得有权国资审批机构批准及中国证券监督管理委员会核准。

十、备查文件目录

(一)公司第七届董事会第三十二次会议决议；

(二)公司分别与中电海康、中电科投资签署附条件生效的《中电海康集团有限公司与凤凰光学股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《中电科投资控股公司与凤凰光学股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

(三)独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可及独立意见；

(四)董事会审计委员会对关联交易事项的书面审核意见。

特此公告。

凤凰光学股份有限公司

2018年11月6日

证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2018-027

凤凰光学股份有限公司关于

非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大事项提示：以下关于凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利益，凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)就本次非公开发行股票事项(以下简称“本次发行”)摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

一、本次发行对股东即期回报摊薄的影响

1、测算假设及前提

(1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

(2)假设本次非公开发行方案于2019年6月30日实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

(3)假设本次非公开发行股票数量为47,494,491股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

(4)公司2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-52,335,193.09元，考虑到公司历史利润情况，假设2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2017年度持平。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度和2019年度经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对发行人即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对每股收益指标的影响，如下所示：

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注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目与公司现有业务的密切相关，是围绕主业开展的，是现有业务的技术升级。公司通过本次非公开发行，重点投入与公司现有业务相关的两个重大项目，即车用高端光学镜片智能制造项目和高端光学镜头智能制造项目，提高产品性能，更好满足客户需求。

(二)公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

人员和技术方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。管理团队职责分工明确，配合协调默契，管理经验丰富，创新能力与责任意识强，确保了公司在发展过程中的人才所需，形成了独特的竞争优势。本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。

市场方面，公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕主营业务开展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司凭借其在光学镜头和镜片领域多年的经验积累和技术优势，在行业内积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。

综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1、严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理

根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加快主营业务发展，加强募集资金效用，提升盈利能力

专注于现有业务，努力加快发展。公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。

积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等法律法规要求，制定了《未来三年(2018-2020年)股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

五、公司董事、高级管理人员、控股股东对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东凤凰光学控股有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺函出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2018年11月6日

股票代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2018-028

凤凰光学股份有限公司关于最近五年公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行A股股票项目。按照相关要求，公司现就最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改情况说明如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：

最近五年，公司收到上海证券交易所出具的《监管关注函》1份，中国证监会江西监管局出具的《责令改正决定书》1份。

（一）上海证券交易所出具的《监管关注函》及整改情况

1、《监管关注函》的具体内容

2014年5月21日，上海证券交易所上市公司监管一部向公司及其间接控股股东、实际控制人出具了《关于对凤凰光学股份有限公司及其间接控股股东、实 控制人予以监管关注的决定》，由于凤凰光学实际控制人江西省国资委论证凤凰光学间接控股股东凤凰集团改制重组事项，该事项可能导致凤凰光学实际控制人变更，凤凰光学申请其股票自2014年2月26日起连续停牌。3月5日，凤凰光学公告称，凤凰集团就改制重组事项已着手与深圳市保千里电子有限公司（以下简称 “深圳保千里”）进行接触洽谈。5月7日，深圳千里向江西省国资委发函，决定终止与凤凰集团的重组，但公司控股股东凤凰集团、实际控制人江西省国资委未及时通知凤凰光学披露该重大事项。在回复我部5月12日《关于对凤凰光学股份有限公司重大资产重组事项的问询函》时，也未如实说明上述情况。5月20日，凤凰光学公告了终止与深圳保千里筹划重大资产重组事项，江西省国资委改为中电海康洽谈凤凰集团整体改制事项。上市公司及其控股股东、实际控制人上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.8条的规定，我部对此予以关注。要求凤凰光学及其间接控股股东、实际控制人严格按照法律、法规和《股票上市规则》的有关规定，规范信息披露行为，扎实推进凤凰集团改制工作，严格信守公告承诺，在2014年6月20日前披露重大资产重组的有关方案。

2、公司针对《监管关注函》的说明及整改措施

本次《监管关注函》系深圳保千里终止与凤凰集团重组后，公司原间接控股 股东凤凰集团、实际控制人江西省国资委未及时通知公司披露该重大事项；且凤凰集团在回复上海证券交易所上市公司监管一部《关于对凤凰光学股份有限公司重大资产重组事项的问询函》时，也未如实说明深圳保千里已终止与凤凰集团的重组事项。虽然上海证券交易所出具《监管关注函》的主要责任在于凤凰集团和江西省 国资委未及时通知公司履行信息披露，但公司董事会和管理层对上海证券交易所的《监管关注函》高度重视，对未进行及时披露重大资产重组事项的原因进行调查，查明后与凤凰集团、江西省国资委进行了沟通，要求凤凰集团、江西省国资委就重大资产重组事项进展及时告知公司，并要求公司间接控股股东、实际控制人和公司董事、管理层人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》以及其他关于信息披露的规定和要求，认真总结经验教训，严格按照公司《信息披露管理办法》的规定，加强与凤凰集团、江西省国资委之间的交流，杜绝此类事项的发生。2014年6月20日，公司披露了本次非公开发行的预案。

（二）中国证监会江西监管局《责令改正决定书》及整改情况

1、《责令改正决定书》的主要内容

2015年8月4日，公司收到中国证监会江西监管局行政监管措施决定书《关于凤凰光学股份有限公司采取责令改正措施的决定》[2015]3号。主要内容如下：

1.1关联交易事项履行审议程序及信息披露不及时。凤凰光学2014年年报显示，已确认部分退城进园搬迁补偿款项，涉及金额 2,296 万元，但直至 2015 年 6 月 29 日凤凰光学董事会才审议上述退城进园补偿关联交易事宜并披露。

1.2 内部控制不完善，信息披露不准确。2005 年，南昌凤凰数码科技有限公司（以下简称“凤凰数码”）向南昌百货大楼股份有限公司出让房屋建筑物资产、设备类资产、土地使用权。但直至 2014 年凤凰光学才得知相关土地已经过户至南昌百货大楼股份有限公司名下，但房产尚未过户。且上述资产转让价格披露为 2,900 万元，但补充协议确定的价格为 3,392 万元。

1.3部分事项财务核算及管理不规范。由于未及时掌握相关资产过户进展， 凤凰数码迟至 2014 年才计提应交纳的转让环节的相关税费约 259 万元。而且，2014 年末，凤凰数码其他应收款一一南昌百货大楼股份有限公司明细项目下挂余额353万元，其中205.4万元为凤凰数码在不知土地已过户给南昌百货大楼股份有限公司情况下2007年至2011年支付给税务机关的持有前述房屋建筑物、土地使用权的房产税、土地使用税及滞纳金，而南昌百货大楼股份有限公司历年来已自行申报缴纳上述有关税费。公司存在单边挂账问题，财务核算及往来账管理不规范。

2、公司针对《责令改正决定书》的整改措施

公司于2015年8月7日披露了《关于收到中国证监会江西监管局采取责令改正措施决定的公告》，并就《责令改正决定》所列问题进行整改，同时于2015年8 月25日向中国证监会江西监管局上报了《整改情况汇报》，于2015年8月27日披露了整改报告。具体整改情况如下：

2.1针对交易事项履行审议程序及信息披露不及时，公司董事长组织控股 股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及下属重要部门有关人员进 一步学习《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等重 要规章制度，提高对关联交易事项的敏感性；公司内部各部门将通力合作，严查 各项关联交易，持续提升关联交易的审查、审批和信息披露管理及责任处罚力度。

2.2针对内部控制不完善，信息披露不准确，公司董事长组织董事、监事、 高级管理人员及下属重要部门有关人员深入学习和贯彻《凤凰光学子（分）公司 管理制度》，从各方面加强对子（分）公司的管理，促进公司重要信息传递的通畅及时；公司成立以董事会秘书为组长的专题工作小组，加快解决问题，并及时 履行信息披露。

2.3针对部分事项财务核算及管理不规范，公司加强与各部门沟通，妥善解决历史遗留问题，同时加强会计核算，强化对账制度，准确无误的处理各项财务事项。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。

特此公告

凤凰光学股份有限公司

2018年11月6日

股票代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2018-029

凤凰光学股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。凤凰光学股份有限公司(以下简称“本公司”、“凤凰光学”)申请非公开发行A股股票并上市，现就本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告作如下说明：

一、前次募集资金基本情况

经中国证监会以证监公司字[1999]93号《关于凤凰光学股份有限公司申请配股的批复》核准，本公司于1999年10月以总股本94,520,000股为基数，按10:3的比例向全体股东配售新股，总共募集资金10,346.88万元，扣除承销费用和上网发行费用后实际募集资金10,093.99万元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所有限公司华业字（99）第1140号《验资报告》审验。

本公司最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金。

二、其他说明

本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

鉴于以上，公司本次2018年度非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，会计师亦无需编制前次募集资金使用情况鉴证报告。

凤凰光学股份有限公司

2018年11月6日