吉林电力股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议
决议公告

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2018-090

吉林电力股份有限公司

第七届董事会第三十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、吉林电力股份有限公司第七届董事会第三十二次会议通知于2018年10月26日以书面送达方式发出。

2、吉林电力股份有限公司第七届董事会第三十二次会议于2018年11月5日以通讯方式召开。

3、公司应参加表决的董事9人，实参加表决的董事9人。

4、参与表决的董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

关于拟以非公开协议转让方式向中国电能成套设备有限公司转让国家电投集团财务有限公司2.3333%股权暨关联交易的议案

关联董事刘毅勇先生、才延福先生、周博潇先生和曹焰先生在表决该议案时，进行了回避，参与表决的5名非关联董事一致同意通过了《关于拟以非公开协议转让方式向中国电能成套设备有限公司转让国家电投集团财务有限公司2.3333%股权暨关联交易的议案》。

根据国资委关于“瘦身健体、提质增效”的总体要求，为进一步加快公司转型发展，聚焦主业，董事会同意公司将其持有的国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）2.3333%股权通过非公开协议转让方式转让给中国电能成套设备有限公司（以下简称“成套公司”），转让价格以评估基准日2018年9月30日财务公司2.3333%股权的评估值为准，为29,200.00 万元。

公司独立董事认为：公司将持有的财务公司2.3333%股权以非公开协议转让的方式进行转让，符合公司战略发展需要，有利于公司聚焦主业、瘦身健体，促进公司持续健康发展，优化资源配置，提高整体资产盈利能力；评估价值公允合理，决策程序规范合法，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于拟以非公开协议转让方式向中国电能成套设备有限公司转让国家电投集团财务有限公司2.3333%股权暨关联交易的公告》（2018-091）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○一八年十一月五日

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2018-091

关于拟以非公开协议转让方式向

中国电能成套设备有限公司转让

国家电投集团财务有限公司

2.3333%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）2.3333%股权以非公开协议转让方式转让给中国电能成套设备有限公司（以下简称“成套公司”），转让价格以财务公司2.3333%股权基于评估基准日2018年9月30日的评估价值为准，为29,200.00万元。

2.成套公司是公司实际控制人一一国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）的全资子公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与成套公司同受国家电投实际控制，构成关联关系，本次交易构成关联交易。

3.公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于拟以非公开协议转让方式向中国电能成套设备有限公司转让国家电投集团财务有限公司2.3333%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘毅勇先生、才延福先生、周博潇先生和曹焰先生履行了回避表决义务，参与表决的5名非关联董事一致通过该项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易属董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

1.成套公司基本情况

公司名称：中国电能成套设备有限公司

公司类型：有限责任公司(法人独资)

住所：北京市东城区安德里北街15号

法定代表人：鞠贵文

注册资本：23339.413964万人民币

统一社会信用代码： 91110000100012981E

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务：不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告服务（有效期至2021年08年19日）；水电、火电、输变电工程所需设备、各种电力设备及其配件的组织生产、供应、销售；接受委托承包电力建设成套设备项目；电力成套设备的监理、监造；其它有关工程成套设备的供应；中央投资项目招标代理、政府采购代理、工程招标代理、机电产品国际招标业务、国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务、技术改造项目设备招标代理及货物和服务类招标代理业务；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询、技术服务、仓储、运输管理；电力成套设备的展销；技术开发；会议服务；物业管理；出租商业用房、出租办公用房；销售办公用品、办公机械及耗材、办公家具、家用电器、食品、服装、鞋帽、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.成套公司近三年经营情况

单位：万元

■

截至2018年9月30日，成套公司总资产353,510.00万元、总负债157,212.00万元、主营业务收入38,368.00万元、净资产196,298.00万元、净利润14,060.00万元。

3.构成何种关联关系

成套公司是公司实际控制人国家电投的全资子公司，公司与成套公司同受国家电投实际控制。

4.经公司查询，中国电能成套设备有限公司不是失信被执行人。

三、关联交易的基本情况

（一）转让标的概况

1.财务公司基本情况

企业名称：国家电投集团财务有限公司

企业性质：有限任公司

住所：北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦3单元19-21层

法定代表人：徐立红

注册资金：600,000.00万元

经营范围：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务；对成员单位办理财和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.财务公司股权结构：

■

3.财务公司最近一年又一期的财务数据：

单位：万元

■

4.财务公司的业务情况：财务公司的主要业务为对成员单位办理贷款、票据承兑及贴现、吸收成员单位的存款。截至2018年9月30日，贷款余额为326.33亿元，吸收存款余额为366.53亿元，实现营业收入11.93亿元，利润总额8.22亿元。

5.转让标的其他说明

（1）财务公司的股权不存在质押或者其他第三人主张权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等情况；

（2）财务公司其他股东国家电力投资集团有限公司、国家电投集团资本控股有限公司、国家核电技术有限公司、国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司、上海电力股份有限公司、中电投蒙东能源集团有限责任公司、国家电投集团远达环保股份有限公司、中国电力国际有限公司、五凌电力有限公司、中电投核电有限公司、国家电投集团东北电力有限公司、国家电投集团江西电力有限公司、国家电投集团河南电力有限公司均表示放弃本次交易同等条件下的优先购买权；

（3）公司不存在为财务公司提供担保、委托其理财情形；

（4）本次股权转让不涉及国有身份职工安置。

（二）关联交易的基本情况

公司拟将持有的财务公司2.3333%股权以非公开协议转让方式转让给成套公司，转让价格以财务公司2.3333%股权基于评估基准日2018年9月30日的评估价值为准，为29,200.00万元。

四、关联交易的定价依据

1.资产审计情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国家电投集团财务有限公司审计报告》（大信审字[2018]第1-03139号）：截至2018年9月30日，财务公司总资产为 46,678,284,715.26 元，净资产为 9,918,432,255.16 元；营业收入为 1,020,815,722.40 元，净利润为 614,516,674.55 元。

2.资产评估情况

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《吉林电力股份有限公司拟转让持有的国家电投集团财务有限公司2.3333%股权评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第061015号），以2018年9月30日为评估基准日，采用市场法和收益法，按照必要的评估程序进行评估。财务公司的净资产账面值为991,843.23万元，评估值为1,250,000.00万元，评估值增值258,156.78 万元，增值率26.03%。公司持有财务公司2.3333%股权对应的评估值29,200.00 万元。

财务公司2.3333%股权转让价格以经集团公司备案的评估结果为准，为29,200.00 万元。

五、关联交易协议的主要内容

吉电股份与成套公司就转让财务公司2.3333%股权相关事宜签订协议的主要条款：

第一条 生效条件

在下列各条件均满足的前提下，本协议方能生效：

(1) 本协议经各方正式签署；

(2) 甲方完成本次交易的内部批准程序和必要的相关主管部门的审批；

(3) 乙方完成本次交易的内部批准程序和必要的相关主管部门的审批；

(4) 转让标的公司完成本次交易的内部批准程序和必要的相关监管部门的备案。

第二条 转让的股权

本次转让的股权为甲方所持国家电投集团财务有限公司（下称“标的公司”）2.3333%股权。

第三条 转让价款及其支付

3.1 本次交易价款参考大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2018]第1-03139号《审计报告》中的标的公司账面净资产991,843.23万元及北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2018）第061015号《资产评估报告》中的标的公司净资产评估价值1,250,000.00万元，最终确定交易价款为人民币292,000,000元（大写人民币贰亿玖仟贰佰万元整）。

3.2 本次股权转让价款由乙方向甲方一次性支付：即本协议生效后7日内，乙方向甲方支付转让价款人民币292,000,000元（大写人民币贰亿玖仟贰佰万元整）。

第四条 股权交割

4.1 乙方向甲方支付全部转让款后，甲乙双方共同协助完成标的公司相关股权转让的工商变更登记手续。

4.2 甲方收到乙方支付的全部转让款当日为股权交割日。股权交割完成后，乙方即为标的公司的股东。股权交割完成前，标的公司的损益由甲方按持股比例享有或承担；股权交割完成后，标的公司的损益由乙方按持股比例享有或承担。

六、关联交易目的和影响

本次转让财务公司2.3333%股权是基于公司战略发展角度考虑，有利于公司聚焦主业、瘦身健体，进一步优化内部资产配置，加快转型发展步伐。本次交易获取的投资收益，将对公司当期业绩产生一定影响。

上述关联交易不影响公司的独立性。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截止2018年9月末，公司与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额为22.68万元。

八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：

1.公司独立董事事前认可情况：公司董事会就上述事宜事前告知了我们,同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，同意将上述事项提交董事会审议。

2. 公司独立董事的专项意见

（1）根据深圳证券交易所的有关规定，公司第七届董事会第三十二次会议审议了上述关联交易事项，关联董事在表决该议案时履行了回避义务，参与表决的非关联董事一致通过该项议案。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（2）交易发生的必要性：上述关联交易符合公司发展战略。拟转让参股权的财务公司主营业务与公司关联度较弱，盈利情况较好，股权转让可增加收益，回收现金流。

（3）双方本着平等互利的原则，根据国资委、财政部《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）有关规定，遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，对公司不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。

九、中介机构意见结论

持续督导机构对上述关联交易事项进行了核查，发表意见如下：

（1）上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见；

（2）本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

（3）保荐人对公司本次关联交易无异议。

十、备查文件

1.公司第七届董事会第三十二次会议决议公告

2.独立董事关于公司有关事项发表的独立意见

3.保荐机构发表的核查意见

4.大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国家电投集团财务有限公司审计报告》（大信审字[2018]第1-03139号）

5.北京中同华资产评估有限公司出具的《吉林电力股份有限公司拟转让持有的国家电投集团财务有限公司2.3333%股权评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第061015号）

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○一八年十一月五日