武汉凡谷电子技术股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、公司本次土地收储事项尚需公司股东大会审议批准，且该事项涉及的后续工作、程序较多且复杂，故本次交易存在不确定性。

2、本次土地收储将为公司带来土地收储相关的资产处置收益22,926.00万元，若本次土地收储无法在2018年完成，公司将无法在本年确认上述收益，将对公司2018年度净利润有较大影响。

3、本次土地收储收益对公司的业绩影响最终以会计师审计意见为准。

4、本次土地收储收涉及到部分生产设备等资产的搬迁，虽公司已制订详细的搬迁方案，正在按计划实施相关搬迁、腾退准备工作，且涉及的相关生产车间人工及制造费用占母公司产品总成本比重较小，相关子公司总资产和净资产占公司合并口径总资产和净资产的比例较小，不会对公司正常生产经营造成重大影响，但仍会对公司生产经营造成一定影响，敬请投资者注意投资风险。

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月1日收到了深圳证券交易所下发的《关于对武汉凡谷电子技术股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2018]第380号）（以下简称“关注函”）。

根据深圳证券交易所关注函的要求，公司与年审会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）等证券服务机构对关注函所列问题进行了认真落实，并回复如下：

问题1：本次交易尚需武汉东湖新技术开发区管理委员会批准。请说明具体审批流程，是否存在前置审批条件，现阶段审批情况及预计审批完成时间。

回复：

根据武汉市人民政府颁布的《武汉市土地储备管理办法》（武汉市人民政府令第135号）第十二条相关规定，土地储备机构收购土地的，应先后履行“申请收购、权属核查、方案报批、签订协议、收购补偿、权属变更”的程序。此外，根据国土资源部等部门颁布的《土地储备管理办法》（国土资规〔2017〕17号）第九款相关规定，收购土地的补偿标准，由土地储备机构与土地使用权人根据土地评估结果协商，经同级国土资源主管部门和财政部门确认。

就本次土地征收涉及的资产，武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心（以下简称“土储分中心”）已委托湖北正量行房地产估价咨询有限公司进行评估，并出具了湖正房估字（2018）第QTA101号《武汉凡谷电子技术股份有限公司拟土地征收涉及的资产评估报告》，确定了本次土地征收涉及资产的市场价值。

2018年11月5日，武汉东湖新技术开发区管理委员会已就本次土地收储事项出具《关于收回武汉凡谷电子技术股份有限公司国有土地使用权的批复》（武新管规[2018]55号），同意国有土地使用权的收回方案，即日起收回公司两宗国有土地使用权及地上建筑物、构筑物，有关土地使用权收回补偿及具体工作由土储分中心负责办理。同日，武汉东湖新技术开发区国土资源和规划局出具《关于收回武汉凡谷电子技术股份有限公司国有土地使用权的通知》（武土规新字[2018]70号），同意收回公司两宗国有土地使用权及地上建筑物、构筑物，有关土地使用权收回补偿及具体工作由土储分中心办理。

2018年11月5日，公司与土储分中心签订《国有土地使用权收回补偿协议》，确定相关地块收回补偿总价为人民币29,016.57万元，该协议在本次土地收储事项经公司股东大会审议通过后生效。

目前公司正在与土储分中心就收回涉及的国有土地使用权及地面上的建筑物、附着物等资产的基本情况、交付手续等事项进行沟通，待公司股东大会审议通过后，公司将进一步按照《国有土地使用权收回补偿协议》的相关约定履行注销土地、房产相关手续并交付土地和地上建筑物、附着物，收取土地收购补偿费用等程序。

问题2：土地收储事项预计增加你公司收益约2.29亿元（假设依法取得税费减免优惠且未考虑企业所得税影响）。

（一）请结合本次土地收储的权利义务及风险转移安排，说明相关会计处理及依据，你公司预计2018年可以确认该收益的依据及合理性。请年审会计师发表明确意见。

（二）你公司预计2018年度实现净利润186万元至2.05亿元，与上年同期相比扭亏为盈。请说明预计业绩变动幅度范围上下限差异较大的原因及合理性，若本次土地收储相关收益不能计入2018年损益时对你公司业绩预计的影响。

回复：

（一）土地收储的会计处理及合理性分析

1、会计处理依据及合理性

根据公司与土储分中心签署的《国有土地使用权收回补偿协议》，土储分中心对公司土地收回补偿是基于公司标的资产的评估值（评估报告中说明评估价值类型为市场价值）确定的，实质是土储分中心按照标的资产的市场价格向公司购买资产，参照《企业会计准则第16号——政府补助》第二条和第三条有关政府补助定义和特征的规定及应用指南例1的讲解，该项交易的实质是政府按照相应资产的市场价格向公司购买资产，土储分中心支付的收回补偿款是公司让渡其资产的对价，双方的交易是互惠性交易，不符合政府补助无偿性的特点。因此，对公司来说所述交易是一项非流动资产的处置，应按《企业会计准则第4号——固定资产》和《企业会计准则第6号——无形资产》进行会计处理。

《企业会计准则第4号——固定资产》第二十三条规定：企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除帐面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。《企业会计准则第6号——无形资产》第二十二条规定：企业出售无形资产，应当将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益。本次交易涉及到的公司苗木的补偿、对可移动设备设施的拆卸、运输、安装调试费及不可移动设备残值的补偿和停产停业损失的补偿，是资产交易对价的组成部分，也应按《企业会计准则第4号——固定资产》和《企业会计准则第6号——无形资产》进行会计处理。与本次资产处置相关的人员安置费用，公司将按《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定，合理确认辞退福利。

本次交易在满足以下条件的基础上，可在2018年确认资产处置收益：（1）交易行为在2018年11月30日前取得股东大会；（2）2018年度内交付权证并完成注销手续；（3）2018年度内履行协议约定的履约义务（即完成清退腾退确认工作）并得到资产收购方的认可。

公司前期已就征收范围内人员安置、资产搬迁做了相应的准备工作，并制定了详细的搬迁方案，以便在后期尽快办理相关土地移交手续。同时公司正在积极与土储分中心沟通协商，相关资产的交付、原有权证注销办理及清退腾退确认工作预计会在2018年度内完成。

2、年审会计师意见

经核查，信永中和认为：

“根据武汉凡谷与土储中心签署的《国有土地使用权收回补偿协议》，土储中心对武汉凡谷的土地收回补偿是基于公司标的资产的评估值（评估报告中说明评估价值类型为市场价值）确定的，实质是土地储备中心按照标的资产的市场价格向武汉凡谷购买资产，参照《企业会计准则第16号——政府补助》第二条和第三条有关政府补助定义和特征的规定及应用指南例1的讲解，该项交易的实质是政府按照相应资产的市场价格向武汉凡谷购买资产，土储中心支付的收回补偿款是武汉凡谷让渡其资产的对价，双方的交易是互惠性交易，不符合政府补助无偿性的特点。因此，对武汉凡谷来说所述交易是一项非流动资产的处置，应按《企业会计准则第4号——固定资产》和《企业会计准则第6号——无形资产》进行会计处理。

《企业会计准则第4号——固定资产》第二十三条规定：企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除帐面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。《企业会计准则第6号——无形资产》第二十二条规定：企业出售无形资产，应当将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益。本次交易涉及到的对武汉凡谷苗木的补偿、对可移动设备设施的拆卸、运输、安装调试费及不可移动设备残值的补偿和停产停业损失的补偿，是资产交易对价的组成部分，也应按《企业会计准则第4号——固定资产》和《企业会计准则第6号——无形资产》进行会计处理。如果存在与本次资产处置相关的人员安置费用，公司应按《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定，合理确认辞退福利。

根据武汉凡谷反馈情况，公司前期已就征收范围内人员安置、资产搬迁做了相应的准备工作，并制定了详细的搬迁方案，以便在后期尽快办理相关土地移交手续。同时武汉凡谷正在积极与土储中心沟通协商，相关资产的交付、原有权证注销办理及清退腾退确认工作预计会在2018年度内完成。

根据《企业会计准则》和证券交易所相关规定，并分析武汉凡谷提供的补偿协议主要条款，我们认为武汉凡谷对本次政府收储土地事项在2018年度确认为当期收入，需要同时满足如下条件：（1）交易行为在2018年11月30日前取得股东大会批准；（2）2018年度内交付权证并完成注销手续；（3）2018年度内履行协议约定的履约义务（即完成清退腾退确认工作）并得到资产收购方的认可。

以上分析和意见是基于武汉凡谷有关前述交易的现状和2018年度财务报告日可能的交易进展预期作出的。年度财务报告审计期间，我们还将实施进一步审计程序，基于财务报告日的情况获取相关审计证据，并基于届时所获取的审计证据分析评价武汉凡谷针对该项交易所作会计处理和财务报表列报是否符合企业会计准则的规定。

公司在假设依法取得税费减免优惠且未考虑企业所得税影响的前提下，根据公司相关资产的账面价值、预计发生的腾退费用及预计土地增值税以外的相关税费后，测算出本次土地收储事项预计增加公司收益2.29亿元。我们核查了公司相关资产的账面价值、复核了预估腾退费用和预计土地增值税以外的相关税费，除搬迁费用和人员安置费用为暂估需要根据后期实际发生额调整外，其他数据可以确认。”

（二）此次收储对公司业绩的影响

1、预计业绩变动幅度范围上下限差异较大的原因及合理性

公司业绩预计的具体情况如下（假设依法取得税费减免优惠且未考虑企业所得税影响）：

单位：万元

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注：由于母公司2016-2017年累计亏损6.5亿元，本年度即使盈利2.05亿元，亦不能弥补以前年度亏损，因此此处未考虑企业所得税影响。

公司经营性收入的主要来源为华为、爱立信、诺基亚等大客户，由于公司采取了调整产品销售结构、增加出口比重等产品结构调整措施以及机构精简、人员优化、预算管理等成本控制措施，预计2018年第四季度公司经营情况会进一步改善。在本年度未完成土地收储的情况下，公司预计2018年度能够实现净利润186万元，其中第四季度预计实现净利润5,474.21万元(预计其他固定资产处置收益为1,500万元)。

在本年度能确认土地收储收益的情况下，公司在186万元净利润的基础上能够确认22,926.00万元与土地收储相关的资产处置收益并计提2,612.00万元年度奖金支出，由此预计公司全年可实现净利润20,500.00万元。

2、此次收储对公司业绩的影响

综上所述，本次土地收储将会为上市公司带来22,926.00万元土地处置收益；若本次土地收储无法在2018年完成，公司无法确认上述土地处置收益，预计能够实现净利润186万元；若本次土地收储能在2018年完成，预计能够实现净利润20,500.00万元。

问题3：公告称你公司已制订详细的搬迁方案，相关生产设备等将搬迁至公司或全资子公司其它生产厂区。请说明：

（一）此次拟收储土地涉及厂区的生产经营情况，量化分析相关生产经营对你公司的重要程度。

（二）此次收储的实施程序、主要环节及搬迁时间计划。

回复：

（一）此次收储对公司生产经营的影响

此次收储涉及公司2宗土地及地面上的建筑物、附着物等资产，涵盖公司东湖开发区的部分生产经营用地。该生产区域主要开展母公司部分机械加工业务、全资子公司武汉凡谷自动化有限公司经营业务及武汉凡谷电子职业技术学校的教学工作。

拟搬迁土地涉及母公司的生产业务主要是部分机械加工业务，该机械加工是将公司外购的金属材料加工成型，再由子公司或外协单位进行表面处理后以零部件的形式输送给电子装配车间进行组装。从该生产车间人工及制造费用占母公司产品总成本的占比情况来看，其在2016年度、2017年度及2018年1-9月的占比分别为6.74%、10.69%、9.18%，占总体生产成本的比重较小。此外，公司位于鄂州厂区的全资子公司鄂州富晶电子技术有限公司及咸宁厂区的全资子公司咸宁市金湛电子有限公司经营与拟搬迁厂区相似业务，公司目前已协调好该部分因搬迁暂停的业务由鄂州富晶电子技术有限公司替代生产。东湖开发区厂区的搬迁不会对母公司的整体生产经营造成重大影响。

全资子公司武汉凡谷自动化有限公司主要负责为公司生产设备的自动化改造提供技术支持。截至2018年9月30日，该子公司总资产和净资产分别为899.59万元和524.05万元，占公司合并口径总资产和净资产的比例分别为0.50%和0.37%；2018年1-9月，该子公司实现营业收入为427.92万元，占公司合并口径营业收入比例为0.51%，实现净利润-340.79万元。该子公司资产、收入规模占公司的比重较低，且该子公司以提供公司内部技术服务为主，搬迁对公司整体业务影响较小。

武汉凡谷电子职业技术学校是公司全资创办的全日制普通中等专业学校，截至2018年9月30日，该学校的总资产和净资产分别为1,791.31万元和1,529.95万元，占公司合并口径总资产和净资产的比例分别为1.00%和1.07%；2018年1-9月，该子公司实现营业收入为183.08万元，占公司合并口径营业收入比例为0.22%，实现净利润-3.80万元。该学校的资产规模及营业收入占公司比重较小，不会对公司造成重大影响。

本次收储的资产除自用部分外，有部分房产目前出租给公司关联方武汉正维电子技术有限公司使用，相关房屋租赁合同将于2018年12月31日到期。公司已做了相应沟通和准备，协商解除相关房屋租赁合同，或者与相关承租方重新签署房屋租赁合同。该部分租金为51.43万元/年，占公司收入总额的比重较低，不会对公司产生重大影响。

（二）此次收储的实施程序、主要环节及搬迁时间计划

1、此次收储的实施程序和环节

根据武汉市人民政府颁布的《武汉市土地储备管理办法》（武汉市人民政府令第135号）的相关规定，土地储备机构收购土地的，主要包括申请收购、权属核查、方案报批、签订协议、收购补偿、权属变更等程序。本次收储实施程序及主要环节如下：

2018年10月30日，公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于政府拟收储土地的议案》，独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。公司拟于2018年11月15日召开临时股东大会审议上述土地收储事项。

2018年11 月5日，公司与土储分中心签署《国有土地使用权收回补偿协议》。同日，武汉东湖新技术开发区管理委员会和武汉东湖新技术开发区国土资源和规划局分别出具《武汉东湖新技术开发区管理委员会关于收回武汉凡谷电子技术股份有限公司国有土地使用收回的批复》（武新管规[2018]55号）、《武汉东湖新技术开发区国土资源和规划局关于收回武汉凡谷电子技术股份有限公司国有土地使用权的通知》（武土规新字[2018]70号），同意本次土地收储方案。

如果公司股东大会审议通过本次土地收储事项，《国有土地使用权收回补偿协议》将正式生效。根据协议约定：自协议生效之日起60日内，公司将本次收储涉及地块的土地证、房产证等权属证原件交付土储分中心，并向土地、房产主管部门办理土地使用权证、房产证的注销手续；自协议生效之日起90日内完成收储地块的清退等工作。

2、搬迁时间计划

本次搬迁，厂区内的母公司机械加工业务将搬迁至鄂州富晶电子技术有限公司，全资子公司武汉凡谷自动化有限公司将搬迁至武汉东湖新技术开发区东一产业园，武汉凡谷电子职业技术学校将搬迁至武汉江夏区藏龙岛科技园，以上拟搬入园区的相关土地和房产均为公司及全资子公司自有产权。

公司目前已准备着手启动设备搬迁工作，本次搬迁可移动设备主要包括机电类设备（含数控加工中心 、车床、钻床、攻丝机等）和辅助类设备（含电脑、打印机、空调等）。

公司计划在《国有土地使用权收回补偿协议》生效后30日内完成主要的生产类机电设备和辅助类设备的搬迁，本年度完成该地块的清退、腾退工作。

问题4：请你公司就本次土地收储不能按计划实施及确认收益的相关风险及对上市公司的影响作特别风险提示。

回复：

（一）风险及影响

1、公司本次土地收储事项尚需公司股东大会审议批准，且该事项涉及的后续工作、程序较多且复杂，故本次交易存在不确定性。

2、在本年度未完成土地收储的情况下，公司2018年度能够实现净利润186万元。在本年度能确认土地收储收益的情况下，公司在实现净利润186万元的基础上能够确认22,926.00万元与土地收储相关的资产处置收益并计提2,612.00万元年度奖金支出，因此在该情况下预计公司全年可实现净利润20,500.00万元。本次土地收储能否实施及能否在本年度内实施完成将会对公司2018年度净利润有较大影响。

3、本次土地收储收益对公司的业绩影响最终以会计师审计意见为准。

4、本次土地收储收涉及到部分生产设备等资产的搬迁，虽公司已制订详细的搬迁方案，正在按计划实施相关搬迁、腾退准备工作，且涉及的相关生产车间人工及制造费用占母公司产品总成本比重较小，相关子公司总资产和净资产占公司合并口径总资产和净资产的比例较小，不会对公司正常生产经营造成重大影响，但仍会对公司生产经营造成一定影响，敬请投资者注意投资风险。

（二）应对措施

公司将继续与土储分中心就土地收储相关事宜进一步沟通，加快推进相关工作。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十一月八日

证券代码：002194 证券简称：*ST凡谷 公告编号：2018-113

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