北京首航艾启威节能技术股份有限公司
关于回购公司股份的预案

证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2018-102

北京首航艾启威节能技术股份有限公司

关于回购公司股份的预案

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“首航节能”）拟使用自有资金及符合监管政策法规要求的资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购总金额不低于40,000万元、不超过120,000万元，回购价格不超过7.8元/股。若按最高回购价7.8元计算，最高回购金额12亿元约占总股本的6.06%。公司最终实施回购的股份将不超过总股本的10%。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 12个月。

2、本次回购方案可能面临公司股东大会审议未通过的风险；回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司于2018年11月8日召开了第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》。公司拟定了回购股份的预案，具体内容如下：

一、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，强化公司激励，优化公司负债结构，结合自身财务状况和经营状况，公司拟以集中竞价交易的方式回购部分公司股份。

（二）回购股份的方式和用途

公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式进行股份回购。

本次回购的股份将作为公司用于转换上市公司发行的可转债、后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施股权激励、员工持股计划、发行可转债，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司本次回购股份的价格为不超过人民币7.8元/股。如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）

回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司发展战略、经营状况和财务状况，回购总金额不低于40,000万元、不超过120,000万元人民币，回购股份价格不超过人民币7.8元/股（含7.8元/股），若按最高回购价7.8元计算，最该回购金额12亿元约占总股本的6.06%。公司最终实施回购的股份将不超过总股本的10%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、 配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（五）拟回购股份的资金总额及资金来源

回购总金额不低于40,000万元、不超过120,000万元人民币（含120,000万元）人民币，回购资金包括自有资金及符合监管政策法规要求的资金。

（六）回购股份的期限

回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额120,000万元，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股票:

（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）本次回购有关决议的有效期

本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，若按最高回购金额12亿元和最高回购价格7.8元/股计算，回购数量约为15,385万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的6.06%。

若回购股份全部注销，按照截至2018年11月7日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

■

若回购股份全部用于员工激励，按照截至2018年11月7日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

■

（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至 2018年9月30日，公司总资产9,452,917,613.46元，净资产7,350,917,474.01元，流动资产5,314,058,449.19元（未经审计）。假设以本次回购资金总额的上限人民币120,000万元占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为12.69%、16.32%、22.58%。根据公司的经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，且能有效提振市场信心，维护各投资者特别是中小投资者的利益。

如前所述，按照回购数量约15,385万股测算，回购后公司控股股东仍为北京首航波纹管制造有限公司不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市条件。

（十）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

经自查，公司董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

（十一）、办理本次回购相关事宜的具体授权

根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份实施相关工作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份相关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会依据有关法律法规制定回购股份的具体方案。

2、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

3、授权公司董事会根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、 方式、时间、价格、数量等；

4、授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜；

5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定） 调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购预案的审议及实施程序

（一）公司董事会审议回购股份预案的情况

本次回购预案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了如下独立意见：

1、公司本次股份回购预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、本次回购股份将作为公司用于转换上市公司发行的可转债、后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施股权激励、员工持股计划、发行可转债，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理的实施，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。

3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金及符合监管政策法规要求的资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益， 不存在损害股东合法权益的情形，我们一致同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（二）公司尚须召开股东大会审议回购股份预案的情况

本次回购股份方案尚须提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。

三、回购方案的风险提示

1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在股东大会审议议案未通过的风险。

2、本次回购股份将作为公司用于转换上市公司发行的可转债、后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施股权激励、员工持股计划、发行可转债，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理，可能面临未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过的风险。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

2、公司第三届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京首航艾启威节能技术股份有限公司

董事会

2018年11月8日

证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2018-103

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第三届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2018年11月8日在北京市丰台区南四环188号总部基地3区20号楼以现场参会和通讯相结合方式召开，会议通知于2018年10月27日以电话、传真、邮件等方式通知各位董事。本次董事会会议由董事长黄文佳先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会以书面表决方式，审议通过以下事项：

1、审议通过了《关于回购公司股份的预案》

本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

回购公司股份预案全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购相关事宜的议案》

本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份实施相关工作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份相关的全部事宜，包括但不限于：

（1）、授权公司董事会依据有关法律法规制定回购股份的具体方案。

（2）、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

（3）、授权公司董事会根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、 方式、时间、价格、数量等；

（4）、授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜；

（5）、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定） 调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

3、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

《公司章程》修订案详见附件。修改后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过了《关于提请召开公司 2018年第三次临时股东大会的议案》

本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司定于 2018 年11月26日（星期一）召开公司 2018 年第三次临时股东大会。

通知详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第二十九次会议决议。

特此公告。

北京首航艾启威节能技术股份有限公司

董事会

2018年11月8日

附件：

北京首航艾启威节能技术股份有限公司章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司章程指引（2016年修订）》和《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实践活动对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修改内容如下：

■

证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2018-104

北京首航艾启威节能技术股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2018年11月8日在北京市丰台区南四环188号总部基地3区20号楼以现场会议方式召开，本次会议通知及相关资料已于2018年10月27日以邮件、电话及传真方式送达全体监事。本次监事会会议由刘强先生召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，所作决议合法有效。经全体监事讨论和表决，一致通过如下决议：

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于回购公司股份的预案》。

本议案获同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

监事会认为：经审核，本次回购股份将作为公司用于转换上市公司发行的可转债、后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，若公司未能实施股权激励、员工持股计划、发行可转债，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。如实施股权激励计划或员工持股计划，将有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。本次回购股份决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会同意此次回购公司股份的预案。

回购公司股份的预案全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

北京首航艾启威节能技术股份有限公司

监事会

2018年11月8日

证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2018-105

北京首航艾启威节能技术股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次股东大会召开的基本情况

北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于提请召开公司 2018年第三次临时股东大会的议案》，会议决定于2018年11月26日召开公司2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：

1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。

2、会议召集人：公司第三届董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

4、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

5、本次股东大会的召开时间

现场会议召开时间：2018年11月26日（星期一）下午14:00时起。

网络投票时间：2018年11月25日-2018年11月26日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月26日9:30至11:30，13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年11月25日15:00至2018年11月26日15:00期间的任意时间。

6、股权登记日：2018年11月21日（星期三）

7、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

8、出席对象

（1）本次股东大会的股权登记日为2018年11月21日（星期三）深交所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2），该受托代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员；

（3）公司聘请的律师和保荐机构代表。

9、现场会议召开地点：北京市南四环西路188号3区20号楼，北京首航艾启威节能技术股份有限公司二楼会议室。

二、本次股东大会审议的事项

1、审议《关于回购公司股份的预案》

1.1 回购股份的方式

1.2 回购股份的用途

1.3 回购股份的价格或价格区间、定价原则

1.4 回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1.5 回购股份的资金总额及资金来源

1.6 回购股份的期限

1.7 本次回购有关决议的有效期

预案全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需经股东大会以特别决议的方式审议通过，即经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；且该议案包含子议案，须逐项表决。该议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

2、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购相关事宜的议案》。

全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议《关于修改公司章程的议案》。

修改后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码如下表所示，请股东按照提案编码所示，进行投票表

决（本次股东大会无累积投票议案）。

■

四、本次股东大会现场会议登记方法

1、自然人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件；

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明；

3、异地股东登记可采用信函或传真的方式登记。传真或信函需在2018年11月23日16:30前送达或传真至公司董事会办公室，公司不接受电话登记。

来信请寄：北京市总部基地3区20号楼（南四环西路188号）北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会办公室收，邮政编码：100070（信封请注明“会议登记”字样）；

4、登记时间：2018年11月23日9:00-11:30，13:30-16:30 ；

5、登记地点及联系方式：

北京市总部基地3区20号楼（南四环西路188号），北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会办公室。

联系电话：010-52255555，传真：010-52256633

联系人：张保源

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会除现场投票外，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

六、其他事项

1、参会人员食宿费用及交通费用自理。

特此公告。

附：1、参加网络投票的具体操作流程

2、股东会通知回执

3、授权委托书

北京首航艾启威节能技术股份有限公司

董事会

2018年11月8日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362665；

2、投票简称：首航投票；

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

本次股东大会议案对应“议案编码”一览表如下:

■

（2）上述议案的填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年11月26日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月25日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年11月26日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

北京首航艾启威节能技术股份有限公司

2018年第三次临时股东大会回执

截止2018年11月21日，本人/本单位持有北京首航艾启威节能技术股份有限公司股票，拟参加公司2018年第三次临时股东大会。

■

签署股东（签字或盖章）：

年 月

注：本回执传真件、复印或按上述格式自制均为有效。

法人股东需加盖公章并由法人代表签字，自然人股东签字。

附件3

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席北京首航艾启威节能技术股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代表本人（单位）依照以下指示代为行使表决权：

■

注：股东或委托人在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效； 如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

1、对临时议案的表决指示：

2、如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人姓名或单位名称(签章)：

委托人持股数：股

委托人身份证号码(营业执照号)：

委托人股东账号：

代理人（受托人）签名：

代理人（受托人）身份证号码：

委托有效期:

委托日期： 年 月 日

注:本授权委托书复印或按以上格式自制均为有效。