河南太龙药业股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：2018-042

河南太龙药业股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南太龙药业股份有限公司第七届董事会第十四次会议于 2018 年 10月26日通知全体董事，于 2018 年 11 月8日早上 9 时在公司一楼会议室召开，应参加董事九名，实际参加董事九名，其中董事李金宝、陶新华，独立董事王波因在外地出差采用通讯表决方式参加了会议。监事会成员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李景亮先生主持。会议讨论审议后，到会董事一致通过了以下议案：

一、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》；

1、回购股份的目的和用途

为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金或自筹资金不低于人民币2,000万元，不超过人民币25,000万元以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。

回购股份的用途：本次回购股份拟用于公司员工持股计划、股权激励计划等法律法规允许的其他情形，具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若员工持股计划或股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、拟回购股份的种类

本次回购股份种类为 A 股。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、拟回购股份的方式

本次回购股份方式为以集中竞价交易方式购买。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、拟回购股份的数量或金额

回购资金总额不低于人民币2,000万元，不超过人民币25,000万元。若以回购资金上限25,000万元、回购价格上限5元/股测算，预计回购股份5,000万股，占公司目前已发行股份总数（公司总股本573,886,283股）的8.71%。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、拟回购股份的价格

本次回购股份价格为不超过人民币5元/股。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、拟用于回购的资金来源

资金来源为公司自有资金或自筹资金。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、回购股份的期限

回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、回购股份决议的有效期

本次回购股份决议的有效期限为：自股东大会审议通过之日起 12 个月内。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见公司于 2018年 11月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。

二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》；

为了配合本次回购公司股份，提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：

1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途。本次回购股份拟用于公司员工持股计划、股权激励计划等法律法规允许的其他情形；

2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，若出现无法全部授出的情形，启动未授出部分股份注销的法律程序，办理与股份回购有关的其他事宜；

6、授权公司董事会办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

根据 2018年10 月26日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》规定,结合公司实际情况，公司现对《公司章程》的部分条款进行修改。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见公司于 2018年 11月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。

四、审议通过《股东大会议事规则》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见公司于 2018年 11月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。

五、审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

根据规定，前述一、二、三、四项议案需提交股东大会审议，因此提议公司于2018年11月26日召开2018年第二次临时股东大会。

召开股东大会的通知详见公司于 2018年 11月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。

特此公告。

河南太龙药业股份有限公司董事会

2018年11月8日

证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：2018-043

河南太龙药业股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份

预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购股份规模：回购资金总金额不低于人民币2,000万元，不超过人民币25,000万元；

● 回购股份价格：结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币5元/股；

● 回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过六个月；

● 相关风险提示：

本次回购方案存在以下风险：

1、本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

5、若本次回购股份用于员工持股计划、股权激励，可能存在因上述计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；若出现上述无法全部授出的情形，存在启动未授出部分股份注销程序的风险。

6、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

一、回购预案的审议及实施程序

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件以及河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）章程的相关规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司拟使用不低于人民币2,000万元，不超过人民币25,000万元自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购社会公众股份（以下简称“本次回购”）。

（一）2018年11月8日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。

（二）公司董事会将《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》提交2018年第二次临时股东大会审议，尚需经股东大会审议通过后方可实施。

二、回购预案的主要内容

（一） 回购股份的目的和用途

为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金或自筹资金不低于人民币2,000万元，不超过人民币25,000万元，以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。

回购股份的用途：本次回购股份拟用于公司员工持股计划、股权激励计划等法律法规允许的其他情形，具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若员工持股计划或股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份种类为 A 股。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份方式为以集中竞价交易方式购买。

（四）拟回购股份的数量或金额

回购资金总额不低于人民币2,000万元，不超过人民币25,000万元。若以回购资金上限25,000万元、回购价格上限5元/股测算，预计回购股份5,000万股，占公司目前已发行股份总数（公司总股本573,886,283股）的8.71%。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。

（五）拟回购股份的价格

本次回购股份价格为不超过人民币5元/股。

（六）拟用于回购的资金来源

资金来源为公司自有资金或自筹资金。

(七)回购股份的期限

回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

(八)回购股份决议的有效期

本次回购预案决议的有效期限为：自股东大会通过股份回购预案之日起12个月内。

（九）公司不得在下列期间回购股份

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（十）回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截止2018年9月30日，公司总资产2,717,068,869.74元，归属于上市公司股东的净资产1,490,089,622.77元，流动资产1,513,400,565.99元，若回购资金总额的上限人民币2.5亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的9.2%，约占归属于上市公司股东净资产的16.78%，约占流动资产的16.52%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购股份资金总额不低于人民币2,000万元，不超过人民币25,000万元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（十一）预计回购后公司股权的变动情况

本次回购方案全部实施完毕后，按最大回购数量5,000万股计算，若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，预计公司股本情况将发生变化如下：

单位：股

■

（十二）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况

经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

（十三）办理本次股份回购事宜的相关授权

为了配合本次回购公司股份，提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：

1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途。本次回购股份拟用于公司员工持股计划、股权激励计划等法律法规允许的其他情形；

2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，若出现无法全部授出的情形，启动未授出部分股份注销的法律程序，办理与股份回购有关的其他事宜；

6、授权公司董事会办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

三、 独立董事关于本次回购股份预案的独立意见

（一）公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。

（二）公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，推进公司长远发展。

（三）公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币2,000万元，不超过人民币25,000万元,资金来源为自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。

（四）本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。独立董事同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

四、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

（二）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（三）本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（四）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（五）若本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因上述计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；若出现上述无法全部授出的情形，存在启动未授出部分股份注销程序的风险；

（六）本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

河南太龙药业股份有限公司董事会

2018年11月8日

证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：2018-044

河南太龙药业股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月8日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，现将相关事项公告如下：

根据 2018年10 月26日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》规定,结合公司实际情况，公司现对《公司章程》的相关条款作如下修改：

■

除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

本次修改公司章程需经公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

河南太龙药业股份有限公司董事会

2018年11月8日

证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：2018-045

河南太龙药业股份有限公司

关于召开2018年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年11月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月26日 14 点 00分

召开地点：郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月26日

至2018年11月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，相关内容详见公司于 2018 年11月9日刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相应公告。

2、特别决议议案：1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股股东持法人股东账户卡（持股凭证）、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记；

（二）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记。

（三）股东可以信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。

上述登记资料应于2018年11月23日17：00前到达公司证券部。

（四）登记时间：2018年11月23日上午8:30-11:00，下午14:30-17:00

（五）登记地点：郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司证券部。

六、其他事项

1、会期半天，出席会议人员食宿和交通费自理。

2、通讯地址：郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司证券部。

3、公司联系电话：0371-67982194，67986848传真：0371-67993600，邮编：450001。

4、联系人：魏作钦

特此公告。

河南太龙药业股份有限公司董事会

2018年11月8日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

河南太龙药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月26日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。