全通教育集团（广东）股份有限公司
关于控股股东协议转让公司部分
股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2018-079

全通教育集团（广东）股份有限公司

关于控股股东协议转让公司部分

股份暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”或“全通教育”）控股股东、实际控制人陈炽昌先生拟将其持有的公司32,800,000股（占公司总股本的5.18%）股份转让给中山教育科技股份有限公司（以下简称“中山教科”），转让完成后，中山教科将持有公司5.18%股份。

2、本次协议转让股份事项不会导致公司实际控制权发生变更。

3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

4、截止公告日，控股股东拟转让股份尚存在质押情况，如所涉质押部分股份未能按股份转让协议的约定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。

5、若本次协议转让股份各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、权益变动的基本情况

1、本次权益变动情况

陈炽昌先生和林小雅女士两人合计直接持有公司股份201,507,128股，占公司总股本的31.83%，并通过全鼎资本管理有限公司、中山峰汇资本管理有限公司间接持有公司股份64,326,900股，直接及间接持有公司股份合计265,834,028股，占公司总股本的42%；二人为夫妻关系，为一致行动人，系上市公司的实际控制人。

（1）信息披露义务人通过大宗交易或集中竞价方式减持情况

■

（2）信息披露义务人通过协议转让方式减持情况

公司控股股东、实际控制人陈炽昌先生与中山教科于2018 年11 月8日签署了《股份转让协议》，陈炽昌先生同意向中山教科转让其持有的公司32,800,000股股份，占公司总股本的5.18%。

本次交易以《股份转让协议》签订日的前一交易日（2018年11月7日）公司股票收盘价为基准，转让价格确定为每股人民币5.97元。

2、信息披露义务人权益变动前后持股情况

■

注：1、林小雅权益变动前持有股份系其2017年2月16日前持有的股份数量，陈炽昌权益变动前持有股份指系其2017年2月17日前持有的股份数量；

2、上表中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

二、本次股份转让概述

2018年11月8日，公司收到公司控股股东、实际控制人陈炽昌先生通知，获悉陈炽昌先生与中山教科于2018 年11月8日签署了《股份转让协议》。陈炽昌先生向中山教科转让其持有的公司无限售流通股32,800,000股，占公司总股本的5.18%。本次交易以《股份转让协议》签订日的前一交易日（2018年11月7日）公司股票收盘价为基准，转让价格确定为每股人民币5.97元。

本次转让完成后，陈炽昌先生将持有全通教育152,344,903股，占全通教育总股本的24.07%，中山教科持有全通教育股份32,800,000股，占全通教育总股本的5.18%。

本次权益变动不涉及公司控股股东或实际控制人变更。

三、交易双方基本情况

（一）转让方基本情况

姓名：陈炽昌

性别：男

国籍：中国

身份证号码：4406201971********

通讯地址：广东省中山市东区兴文路

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

陈炽昌先生不存在未清偿对公司的负债，不存在未解除公司为其负债提供的担保，不存在损害公司利益的其他情形。

陈炽昌先生未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，不存在违反《公司法》第一百四十八条规定的情形。

（二）受让方基本情况

企业名称：中山教育科技股份有限公司

注册地址：中山市东区中山四路45号裕中大厦7楼办公室15

注册资本：30000万元人民币

统一社会信用代码：91442000MA4W4G0N7T

成立日期：2016年12月30日

经营范围：文化教育产品（含数字化内容）的研发、生产、销售；职业技能培训、文化艺术培训；教育信息服务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：中山市人民政府国有资产监督管理委员会持股95%，中山中盈产业投资有限公司持股5%。

（三）关联关系情况说明

转让方陈炽昌先生与受让方中山教科不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

四、股份转让协议主要内容

1、协议转让双方

转让方（甲方）：陈炽昌

受让方（乙方）：中山教育科技股份有限公司

2、本次交易的股份转让数量及股比

甲方向乙方转让其所持有的全通教育无限售流通股32,800,000股（以下简称“标的股份”），占全通教育总股本的5.18%。

3、股份转让款

3.1 本交易价格为每股人民币5.97元，对应交易对价总额为人民币19,581.60万元。

3.2 付款安排：

3.2.1 本协议生效之日起10个工作日内甲乙双方设立共管（监管）账户，共管账户用于本协议交易款项的收支，其中共管账户在未划出之前，所有权归乙方所有，甲方完成股份过户后2个工作日内资金划出到甲方名下账户。共管账户设立后10个工作日内，乙方向共管账户支付本次股份转让首期价款（交易总价款的60%），即人民币11,748.96万元。首期价款支付后5个工作日内，甲方解除标的股份的质押状态，以保障提交中国证券登记结算公司办理过户登记手续前标的股份不存在质押等权利限制状态。甲方须在乙方支付首期转让款后30个工作日内，积极完成标的股份过户登记到乙方名下的相关手续。

3.2.2甲方备齐资料向登记机构递交过户申请之日起5个工作日内，乙方向共管账户支付剩余40%价款（即人民币7,832.64万元）。在全部股份过户完成后，2个工作日内向甲方名下账户划出全部交易资金。

3.3因本交易所产生的相关税负，如有法律、行政法规规定的，按照有关规定执行，确定承担责任方；没有法律、行政法规规定的，相关税费各自承担。

4、双方的主要义务

4.1 甲方的主要义务如下：

4.1.1 自本协议签署之日起，甲方不得将本协议约定转让的标的股份转让与第三方。

4.1.2 本协议签署后至乙方完成标的股份过户并成为全通教育股东之时止，如因甲方原因致使本次股份转让无法完成而导致本协议终止或解除的，甲方应在事实发生之日起2个工作日内书面通知乙方，并在5个工作日内将收款账户里的股份转让价款及在甲方占有前述价款资金期间所产生的利息一次性退还至乙方指定账户。

4.1.3 甲方应按照证券法律法规，依法履行披露及报告义务。

4.2 乙方的义务：

4.2.1 乙方应按照证券法律法规及国有资产监督管理机构的有关规定，依法配合履行披露及报告义务。

4.2.2 乙方应按照本协议相关约定向甲方支付股份转让款，如因乙方未及时或足额提供资金促成甲方解除标的股份质押状态，而致使本次股份转让无法完成的，甲方不承担相应违约责任。

5、本协议签署后，如国家有关主管机关和部门对于本次股份转让相关事宜提出修改意见，除本协议另有约定外，甲、乙双方应协商一致后就本协议或本协议所涉及到的相关方面进行变更，双方不能协商一致的，本协议终止，甲方返还乙方支付的全部价款，互不追究责任。

6、协议生效

本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖各单位公章后成立。

五、对公司的影响

本次协议转让为公司控股股东、实际控制人陈炽昌先生为实现公司的长远发展，拟通过协议转让部分公司股份的方式为公司引入中山教科作为新股东。本次协议转让后，陈炽昌先生将直接持有公司152,344,903股，占公司总股本的24.07%，陈炽昌先生仍为公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更。

中山教科成立于2016年12月30日，注册资本3亿元，直属中山市国资委，目前业务范围涵盖跨企业跨学校学生培养、企业员工技能提升、职教师资培训、职业技能鉴定，以及多元化的教育培训服务。中山教科于2017年投资建成职业技能人才培训基地，通过“学校-基地-企业”三方联动的路径，联合行业龙头企业，培养紧缺适用的技能人才。中山教科按照党的十九大对职业教育的部署，以及广东省委对中山发展的新定位，建设教育与产业结合平台、国际职教合作平台、全国职教聚集平台、教育与资本融合平台，全力打造珠江东西两岸融合发展高端职业技能人才支撑点，为粤港澳大湾区经济发展输送优秀的“大国工匠”。

公司作为粤港澳湾区内优质的教育服务上市公司，业务涵盖K12教育及职业教育领域，中山教科入股全通教育，具有良好的业务协同基础，是国有资本积极支持民营经济发展的有力推进，也是双向落实混合所有制改革的扎实举措。

公司引入中山教科作为新股东，借助中山教科的国有资本增信及职业教育领域的发展基础及经验，将有助于公司在职业教育领域的开拓，提升公司教育产业的服务能力、发展空间，巩固行业优势地位。

六、股东相关承诺的履行情况

（1）股份限售承诺

公司控股股东陈炽昌，实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；若本人申报离职，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

陈炽昌、林小雅同时担任公司董事、高级管理人员，亦同时承诺：本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。

持股限售期结束后，实际控制人及其控制的持股公司中山市优教投资管理有限公司（以下简称“优教投资”）减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。

持股限售期结束之日起24个月内，实际控制人及优教投资合计减持比例不超过公司股份总数额的10%；其中陈炽昌、林小雅转让其所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。

备注：2015年7月优教投资以存续分立的方式，分立为中山市优教投资管理有限公司（为存续公司）与中山峰汇资本管理有限公司（为新设公司），后存续公司优教投资名称变更为“全鼎资本管理有限公司”。

（2）股份增持承诺

公司控股股东陈炽昌承诺：自2015年7月9日起一年内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，通过深圳证券交易所交易系统、证券公司及基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份，合计增持资金不超过人民币3,000万元。在增持期间及在增持完成后的六个月内不减持所持公司股份。

截至本公告日，陈炽昌先生、林小雅女士严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的情况。

七、其他相关说明

1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，也不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。

2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项出具《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》（一）、《简式权益变动报告书》（二）。

3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

八、备查文件

1、《股份转让协议》；

2、《简式权益变动报告书》（一）；

3、《简式权益变动报告书》（二）。

特此公告。

全通教育集团（广东）股份有限公司董事会

2018 年 11 月 8 日

全通教育集团（广东）股份有限公司

简式权益变动报告书（一）

上市公司名称：全通教育集团（广东）股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：全通教育

股票代码：300359

信息披露义务人：陈炽昌及其一致行动人林小雅

通讯地址：广东省中山市东区兴文路

股份变动性质：减少

签署日期：2018 年 11 月 8 日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号一一权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在全通教育集团（广东）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式减少其在全通教育集团（广东）股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

■

二、信息披露义务人与上市公司的关系

陈炽昌先生和林小雅女士两人合计直接持有公司股份201,507,128股，占公司总股本的31.83%，并通过全鼎资本管理有限公司、中山峰汇资本管理有限公司间接持有公司股份64,326,900股，直接及间接持有公司股份合计265,834,028股，占公司总股本的42%；二人为夫妻关系，为一致行动人，系上市公司的实际控制人。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，陈炽昌先生和林小雅女士不存在持有其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人权益变动的目的

陈炽昌先生、林小雅女士因个人资金需求，通过大宗交易方式和集中竞价方式减持所持全通教育部分股份；陈炽昌先生为实现公司的长远发展，拟通过协议转让部分公司股份的方式为公司引入新股东。

二、信息披露义务人未来十二个月的持股计划

截至本报告书签署日，除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，信息披露义务人在未来12 个月内不排除会增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

依照《收购管理办法》和《准则15号》，截至本报告书签署日，信息披露义务人陈炽昌先生直接持有公司股份185,144,903股，占公司总股本的29.25%；信息披露义务人林小雅女士直接持有公司股份16,362,225股，占公司总股本的2.58%。

二、权益变动的具体情况

1、信息披露义务人通过大宗交易或集中竞价方式减持情况

■

2、信息披露义务人通过协议转让方式减持情况

公司控股股东、实际控制人陈炽昌先生与中山教科于2018 年11 月8日签署了《股份转让协议》，陈炽昌先生同意向中山教科转让其持有的公司32,800,000股股份，占公司总股本的5.18%。

本次交易以《股份转让协议》签订日的前一交易日（2018年11月7日）公司股票收盘价为基准，转让价格确定为每股人民币5.97元。

3、截至本报告签署之日，信息披露义务人权益变动累计达到9.98%。

三、信息披露义务人权益变动前后持股情况

■

注：1、林小雅权益变动前持有股份系其2017年2月16日前持有的股份数量，陈炽昌权益变动前持有股份指系其2017年2月17日前持有的股份数量；

2、上表中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

四、股份转让协议的主要内容

1、协议转让双方

甲方（转让方）：陈炽昌

乙方（受让方）：中山教育科技股份有限公司

2、本次交易的股份转让数量及股比

甲方向乙方转让其所持有的全通教育无限售流通股32,800,000股（以下简称“标的股份”），占全通教育总股本的5.18%。

3、股份转让款

3.1 本交易价格为每股人民币5.97元，对应交易对价总额为人民币19,581.60万元。

3.2 付款安排：

3.2.1 本协议生效之日起10个工作日内甲乙双方设立共管（监管）账户，共管账户用于本协议交易款项的收支，其中共管账户在未划出之前，所有权归乙方所有，甲方完成股份过户后2个工作日内资金划出到甲方名下账户。共管账户设立后10个工作日内，乙方向共管账户支付本次股份转让首期价款（交易总价款的60%），即人民币11,748.96万元。首期价款支付后5个工作日内，甲方解除标的股份的质押状态，以保障提交中国证券登记结算公司办理过户登记手续前标的股份不存在质押等权利限制状态。甲方须在乙方支付首期转让款后30个工作日内，积极完成标的股份过户登记到乙方名下的相关手续。

3.2.2甲方备齐资料向登记机构递交过户申请之日起5个工作日内，乙方向共管账户支付剩余40%价款（即人民币7,832.64万元）。在全部股份过户完成后，2个工作日内向甲方名下账户划出全部交易资金。

3.3因本交易所产生的相关税负，如有法律、行政法规规定的，按照有关规定执行，确定承担责任方；没有法律、行政法规规定的，相关税费各自承担。

4、双方的主要义务

4.1甲方的主要义务如下：

4.1.1自本协议签署之日起，甲方不得将本协议约定转让的标的股份转让与第三方。

4.1.2本协议签署后至乙方完成标的股份过户并成为全通教育股东之时止，如因甲方原因致使本次股份转让无法完成而导致本协议终止或解除的，甲方应在事实发生之日起2个工作日内书面通知乙方，并在5个工作日内将收款账户里的股份转让价款及在甲方占有前述价款资金期间所产生的利息一次性退还至乙方指定账户。

4.1.3甲方应按照证券法律法规，依法履行披露及报告义务。

4.2乙方的义务：

4.2.1乙方应按照证券法律法规及国有资产监督管理机构的有关规定，依法配合履行披露及报告义务。

4.2.2 乙方应按照本协议相关约定向甲方支付股份转让款，如因乙方未及时或足额提供资金促成甲方解除标的股份质押状态，而致使本次股份转让无法完成的，甲方不承担相应违约责任。

5、本协议签署后，如国家有关主管机关和部门对于本次股份转让相关事宜提出修改意见，除本协议另有约定外，甲、乙双方应协商一致后就本协议或本协议所涉及到的相关方面进行变更，双方不能协商一致的，本协议终止，甲方返还乙方支付的全部价款，互不追究责任。

6、协议生效

本协议经买、卖双方授权代表签字并加盖各单位公章后成立。

五、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，陈炽昌先生直接持有公司股份185,144,903股，占公司总股本的29.25%，其中累计质押股份180,031,358 股，占公司总股本的28.44%，占其所持公司股份的97.24%；林小雅女士直接持有公司股份16,362,225股，占公司股份总数的2.58%，其中累计质押股份13,400,000股，占公司总股本的2.12%，占其所持公司股份的81.90%。

除此以外，信息披露义务人所持公司股份不存在其他权利限制。

六、权益变动对公司的影响

公司控股股东、实际控制人陈炽昌先生为实现公司的长远发展，拟通过协议转让部分公司股份的方式为公司引入中山教科作为新股东。本次协议转让后，陈炽昌先生将直接持有公司152,344,903股，占公司总股本的24.07%，陈炽昌先生仍为公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更。

中山教科成立于2016年12月30日，注册资本3亿元，直属中山市国资委，目前业务范围涵盖跨企业跨学校学生培养、企业员工技能提升、职教师资培训、职业技能鉴定，以及多元化的教育培训服务。中山教科于2017年投资建成职业技能人才培训基地，通过“学校-基地-企业”三方联动的路径，联合行业龙头企业，培养紧缺适用的技能人才。中山教科按照党的十九大对职业教育的部署，以及广东省委对中山发展的新定位，建设教育与产业结合平台、国际职教合作平台、全国职教聚集平台、教育与资本融合平台，全力打造珠江东西两岸融合发展高端职业技能人才支撑点，为粤港澳大湾区经济发展输送优秀的“大国工匠”。

公司作为粤港澳湾区内优质的教育服务上市公司，业务涵盖K12教育及职业教育领域，中山教科入股全通教育，具有良好的业务协同基础，是国有资本积极支持民营经济发展的有力推进，也是双向落实混合所有制改革的扎实举措。

公司引入中山教科作为股东，借助中山教科的国有资本增信及职业教育领域的发展基础及经验，将有助于公司在职业教育领域的开拓，提升公司教育产业的服务能力、发展空间，巩固行业优势地位。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人林小雅女士在本报告书签署之日前6个月内不存在买卖公司股份的情况。

信息披露义务人陈炽昌先生于2018年5月8日通过大宗交易方式减持公司股份868,290股，占公司总股本的0.14%，交易均价为9.42元/股；2018年5月18日通过大宗交易方式减持公司股份729,000股，占公司总股本的0.12%，交易均价为9.12元/股；2018年6月25日通过集中竞价方式减持公司股份3,150,000股，占公司总股本的0.50%，交易均价为7.06元/股；2018年6月26日通过集中竞价方式减持公司股份3,796,000股，占公司总股本的0.60%，交易均价为7.02元/股；2018年6月27日通过集中竞价方式减持公司股份204,000股，占公司总股本的0.03%，交易均价为7.08元/股。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊载的公告。

除上述情形之外，前六个月内信息披露义务人不存在其他买卖公司股票情况。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：陈炽昌、林小雅

签名：

日期：2018 年 11 月8日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证明文件；

2、信息披露义务人签署的本报告书；

3、《股份转让协议》。

二、备查文件备置地点

1、全通教育集团（广东）股份有限公司董事会办公室

2、联系电话：0760-88368596

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：陈炽昌、林小雅

签名：

日期：2018 年 11 月 8 日

全通教育集团（广东）股份有限公司

简式权益变动报告书（二）

上市公司名称：全通教育集团（广东）股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：全通教育

股票代码：300359

信息披露义务人：中山教育科技股份有限公司

通讯地址：中山市东区中山四路45号裕中大厦7楼办公室15

股份变动性质：股份增加

签署日期：2018 年11 月8日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在全通教育中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在全通教育中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

■

第二节 信息披露义务人

一、信息披露义务人基本情况

名称：中山教育科技股份有限公司

注册地址（通讯地址）：中山市东区中山四路45号裕中大厦7楼办公室15

法定代表人：郭晓旻

注册资本：人民币叁亿元

统一社会信用代码：91442000MA4W4G0N7T

企业类型：其他股份有限公司(非上市)

经营范围：文化教育产品（含数字化内容）的研发、生产、销售；职业技能培训、文化艺术培训；教育信息服务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

经营期限：2016年12月30日至长期

股东结构：中山市人民政府国有资产监督管理委员会持股95%；中山中盈产业投资有限公司持股5%。

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人

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注：根据中山教科【2017】34号文件，任命王永靖、陈泽、牛国兴、李缨、刘麦同志为公司第一届董事会董事，免去郭晓旻、潘晓钟、梁志敏、刘家明、陈彦宏同志的公司董事职务，公司尚未办理上述任命的工商变更手续；另刘麦同志已离职，股东会尚未选举出新的董事人选。

三、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

中山教科入股全通教育具有良好的业务协同基础，是国有资本积极支持民营经济发展的有力推进，也是双向落实混合所有制改革的扎实举措。

二、未来十二个月的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内不排除会增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有全通教育股份的情况。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有全通教育32,800,000股份，占全通教育总股本5.18%股份。

二、本次权益变动的方式

本次权益变动的方式为协议转让。

三、股份转让协议的主要内容

1、签署协议主体

甲方（转让方）：陈炽昌

乙方（受让方）：中山教育科技股份有限公司

2、标的股票

指甲方按照本协议约定向乙方转让其所持有的全通教育无限售流通股32,800,000股（以下简称“标的股份”），占全通教育总股本的5.18%。

3、转让价款及支付方式

3.1 经双方协商确定本次股份转让的每股价格为人民币5.97元，本次股份转让总价款为人民币19,581.60万元。

3.2 付款安排：

3.2.1 本协议生效之日起10个工作日内甲乙双方设立共管（监管）账户，共管账户用于本协议交易款项的收支，其中共管账户在未划出之前，所有权归乙方所有，甲方完成股份过户后2个工作日内资金划出到甲方名下账户。共管账户设立后10个工作日内，乙方向共管账户支付本次股份转让首期价款（交易总价款的60%），即人民币11,748.96万元。首期价款支付后5个工作日内，甲方解除标的股份的质押状态，以保障提交中国证券登记结算公司办理过户登记手续前标的股份不存在质押等权利限制状态。甲方须在乙方支付首期转让款后30个工作日内，积极完成标的股份过户登记到乙方名下的相关手续。

3.2.2 甲方备齐资料向登记机构递交过户申请之日起5个工作日内，乙方向共管账户支付剩余40%价款（即人民币7,832.64万元）。在全部股份过户完成后，2个工作日内向甲方名下账户划出全部交易资金。

4、双方的主要义务

4.1甲方的主要义务如下：

4.1.1自本协议签署之日起，甲方不得将本协议约定转让的标的股份转让与第三方。

4.1.2本协议签署后至乙方完成标的股份过户并成为全通教育股东之时止，如因甲方原因致使本次股份转让无法完成而导致本协议终止或解除的，甲方应在事实发生之日起2个工作日内书面通知乙方，并在5个工作日内将收款账户里的股份转让价款及在甲方占有前述价款资金期间所产生的利息一次性退还至乙方指定账户。

4.1.3甲方应按照证券法律法规，依法履行披露及报告义务。

4.2乙方的义务：

4.2.1乙方应按照证券法律法规及国有资产监督管理机构的有关规定，依法配合履行披露及报告义务。

4.2.2 乙方应按照本协议相关约定向甲方支付股份转让款。如因乙方未及时或足额提供资金促成甲方解除标的股份质押状态，而致使本次股份转让无法完成的，甲方不承担相应违约责任。

5、协议生效

本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖各单位公章后成立。

注：协议条款中对违约责任、税费的承担、争议解决、协议解除与变更等具体内容做了明确约定。

四、本次权益变动涉及标的股份权利限制等事项的说明

截至本公告披露日，本次拟转让的全通教育股份存在质押情形。

第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人自本报告书签署日起前六个月内，不存在买卖全通教育股票的情况。

第六节 其他重大事项

1、本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份32,800,000股，占公司总股本5.18%。

2、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件（复印件）；

3、《股份转让协议》；

4、本报告书的文本。

二、备查文件置备地点

全通教育集团（广东）股份有限公司

办公地址：中山市东区中山四路88号尚峰金融商务中心5座19层

电话：0760-88368596

传真：0760-88328736

第八节 信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

中山教育科技股份有限公司

授权代表： 一一一一一一一一

陈泽

日期：2018年11月8日

附表 简式权益变动报告表

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信息披露义务人：

中山教育科技股份有限公司

授权代表： 一一一一一一一一

陈泽

日期：2018年11月8日