(上接99版)

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依据上述公式计算的当年应补偿可转债数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转债面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。

补偿义务人同意，若公司在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给公司。

以上所补偿的可转换债券及股份由公司以1元总价回购并注销。

承诺期内补偿义务人向公司支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。

（6）减值测试及补偿

在盈利预测补偿期间届满后2个月内，公司应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。如标的公司期末减值额〉累计已补偿金额，则补偿义务人应对公司另行补偿差额部分。

各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的可转换债券进行补偿，不足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以现金补偿。另行补偿的可转债数量、股份数量及现金净额计算公式如下：

①应补偿的可转债数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿金额）÷100

②应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿金额－当期已补偿可转债金额）÷取得股份的价格；

③应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－盈利预测期内已补偿金额－当期已补偿可转债金额－当期已补偿股份金额。

补偿义务人同意，若公司在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给公司。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。

8.业绩超额奖励

盈利预测补偿期满，如果标的公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则超过累计承诺利润部分的50%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心管理人员，但奖励安排的金额不超过本次公司购买菱欧科技100%股权交易总对价的20%。

获得奖励的对象和具体分配方法由标的公司制订并报公司董事会确定。相关纳税义务由实际受益人自行承担。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。

9.过渡期损益及留存利润的归属

标的公司在过渡期内盈利的，盈利归公司享有；标的资产亏损的，则由交易对方按其各自对标的公司的持股比例在相关审计报告出具后补足，补足方式为对本次交易作价的现金对价部分进行折抵，如现金对价小于应补足金额的，则交易对方应在相应审计报告出具后30日内按其各自对标的公司的持股比例将差额部分现金支付给标的公司。

本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持公司股票共同享有。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。

10.标的资产交割及违约责任

（1）标的资产交割

交割条件均已满足，则公司应向交易对方发出交割通知，以明确资产交割日。资产交割日前，交易对方应负责办理完毕标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续及其他涉及的相关变更登记手续（包括税务登记等），公司应提供必要帮助。

资产交割日，交易对方应向公司指定人员移交标的公司证照、资质、全部印章、财产权属证明、财务账簿等文件和物品，双方应对标的公司各银行账户及存款、印章等进行查核和交割，届时参与双方应在交接清单上签字签章予以确认。

自交割日起，公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务亦由公司享有和承担。

（2）违约责任

交易协议任何一方（违约方）未能按交易协议的规定履行其在协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。任何一方因违反交易协议项下的规定而应承担的违约责任不因交易协议项下的标的资产转让完成或协议的终止/解除而免除。

公司未能按照交易协议约定向交易对方支付对价的，每逾期一日，应当以逾期应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于非因公司的原因导致逾期支付的除外。

交易对方未能按照交易协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给公司，但由于非因交易对方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

交易对方未能按交易协议约定在约定期限内完成业绩补偿的，应当继续履行补偿义务，并应以应补偿而未补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%向公司计付延迟补偿部分金额对应的利息，但由于非因交易对方的原因导致逾期补偿的除外。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。

11.募集配套资金

11.1发行方式

公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。

本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。

11.2发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。

11.3发行对象和发行数量

（1）发行对象

公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

（2）发行数量

公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过14,000万元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产部分的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。

最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。

11.4募集资金用途

公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过14,000万元，具体用于以下用途:

■

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。

11.5锁定期安排

配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。

12.决议的有效期

公司本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果

公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动

延长至本次交易完成日。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方为张玺、陈雪兴、邵聪。上述交易对方与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》等规定的关联关系。此外，本次募集配套资金的发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。据此，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于〈苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》

同意公司编制的《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。

（五）审议通过了《关于签署附生效条件的交易协议的议案》

同意公司与张玺、陈雪兴、邵聪签署附生效条件的《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

公司董事会认为公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了现阶段必须的法定程序，该等程序完整、合法、有效，提交的法律文件有效。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。

（七）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的说明的议案》

董事会对于本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：

1、本次交易的标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项，包括并不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等，已在《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；

2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，菱欧科技将成为公司全资子公司；

3、公司实施本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

因此，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

1. 公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的如下规定：（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2. 公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力， 有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性；（2）公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具无保留意见审计报告；（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；（4）公司发行定向可转债购买的标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》

根据菱欧科技未经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

本次交易完成后，交易对方不会因本次交易而取得公司的控制权，公司自上市以来控制权未发生变更，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

为顺利、高效的推进公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，公司聘请以下中介机构提供专业服务：聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问；聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的专项法律顾问；聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；聘请上海申威资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。

（十一）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

因筹划重大事项，公司股票于2018年11月2日开市起停牌。公司股票2018年11月1日的收盘价格为16.81元/股，停牌前第21个交易日（2018年9月27日）收盘价格为20.15元/股。本次交易事项公布前20个交易日内（即2018年9月28日至2018年11月1日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为16.82%。

同期上证综指（000001.SH）累计跌幅为6.65%。根据《上市公司行业分类指引》，公司属于专用设备制造业，归属于专用设备制造业（证监会）（883132.WI）指数。本公司股票停牌前20个交易日内，专用设备制造业（证监会）（883132.WI）指数累计跌幅为8.68%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素影响或剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计跌幅均未超过20%。

综上，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

苏州赛腾精密电子股份有限公司监事会

2018年11月08日