常州光洋轴承股份有限公司
关于控股股东的股东签署股权转让意向协议的公告

股票代码：002708-股票简称：光洋股份-编号：（2018）056号

常州光洋轴承股份有限公司

关于控股股东的股东签署股权转让意向协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司控股股东常州光洋控股有限公司（以下简称“光洋控股”）持有公司138,833,877股股份，占公司总股本29.61%。

2、本次签署的《股权转让意向协议》仅为合作各方的初步意向性约定，具体内容以各方另行签署的正式协议为准。

3、本次交易尚需进一步论证和沟通协商，尚需相关各方就各项具体安排协商一致，本次交易尚存在不确定性。

4、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、《股份转让意向协议》签署概况

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月10日接到公司控股股东光洋控股的通知，光洋控股的股东已与深圳市东方富海投资管理股份有限公司（以下简称“东方富海”）签署了《股权转让意向协议》。

二、交易双方相关情况

（一）受让方

公司名称：深圳市东方富海投资管理股份有限公司

统一社会信用代码：914403007938893712

公司住所：深圳市福田区沙头街道深南西路天安数码时代大厦主楼2501

公司类型：股份有限公司（非上市）

法定代表人：陈玮

注册资本：40000万人民币

成立日期：2006年10月10日

经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理及其它限制项目）；投资咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

（二）转让方

本次转让方为光洋控股股东程上楠、程上柏、朱雪英，其中程上楠持有光洋控股90%股权、程上柏持有光洋控股5%股权、朱雪英持有光洋控股5%股权。

三、《股权转让意向协议》的主要内容

甲方1（甲方）：程上楠

甲方2（甲方）：程上柏

甲方3（甲方）：朱雪英

甲方1、甲方2和甲方3合称为甲方。

乙方（受让方）：深圳市东方富海投资管理股份有限公司

鉴于：

1、常州光洋轴承股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：002708，股票简称：光洋股份，本意向协议中简称为“上市公司”）。

2、常州光洋控股有限公司（本意向协议中简称为“光洋控股”或“标的公司”）目前持有上市公司138,833,877股股份，占上市公司总股本的29.61%。

3、甲方系光洋控股的股东，目前合计持有光洋控股100%股权，从而间接持有上市公司138,833,877股股份，占上市公司总股本的29.61%。

甲方有意通过间接转让的方式将上市公司控制权对外出让；乙方或其关联方（以下简称“乙方”）有意获得上市公司控制权，故拟从甲方受让光洋控股的全部股权（以下简称“标的股权”）。

（一）本次股权转让的标的股权

甲方拟将标的公司100%股权转让给乙方，乙方拟受让标的股权并通过标的公司间接控股上市公司。

（二）本次标的股权的转让价格

本次交易的目的为上市公司控制权转让，即乙方拟通过受让标的股权，间接控制上市公司138,833,877股股份（占上市公司总股本的29.61%）。鉴于上述交易目的，双方经协商一致，同意本次标的股权转让总价款为人民币12亿元（大写：壹拾贰亿元整），乙方全部以现金方式支付。该转让价格全部锁定，不随上市公司股票二级市场交易价格变动而调整。

如果自本意向协议签署之日起，上市公司发生分红派息的，标的股权所产生的派生股份和/或分红款亦归属乙方所有。

本次标的股权转让所涉及的个人所得税由甲方承担，如果法律要求乙方代扣代缴的，乙方将依法代扣代缴。本次标的股权转让所涉及的其他税费由甲乙双方依法承担。法律没有明确规定的，甲乙双方各自承担百分之五十。

（三）上市公司尽职调查

本意向协议签署生效后，乙方有权自行聘请相关中介机构对上市公司及标的公司进行全面尽职调查；甲方应促成上市公司及标的公司予以积极配合。乙方的尽职调查在本意向协议生效之日起10个工作日内完成。如乙方通过尽职调查发现，如标的公司或上市公司确实存在协议中约定的阻碍本次交易继续进行的情形，乙方有权在本意向协议生效之日起20个工作日内终止本次股权转让。如未发现阻碍本次交易继续进行的情形，则甲乙双方应当积极配合推进本次股权转让相关工作。

（四）标的股权交割及股权转让价款的支付

甲乙双方同意于本意向协议生效之日起5个工作日内向甲方指定银行账户支付定金人民币1.5亿元（大写：人民币壹亿伍仟万元整）；甲乙双方同意于本意向协议生效后以甲方的名义（甲方之一的名下）开立银行共管账户（以下简称“共管账户”），乙方应在共管账户开立之日起15个工作日内，向共管账户支付人民币8.5亿元（大写：人民币捌亿伍仟万元整）。

甲方应当在收到定金之日起3个工作日内完成被质押上市公司股份的解押手续。

（五）排他性条款

自本意向协议生效之日起至3个月期满内属于本次交易的排他期，甲方和乙方承诺将不会与其他任何第三方商讨或从事与本次交易相同或类似的行为，或签署相关意向性及合作协议等协议。若本次交易在本意向协议生效之日起3个月内提前终止，则终止之日起至本条约定的3个月期满日期间不受此限。

（六）保密义务

根据法律、行政法规、深圳证券交易所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。

（七）违约责任

任何一方违反、不履行或不完全履行本意向协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。除本意向协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因对方（以下简称“违约方”）的违约行为而遭受任何损失（包括直接和间接损失），则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。

任何一方未按照本意向协议的约定完成支付义务的，每延期一日，违约方应当向守约方按照应支付未支付金额的万分之五支付违约金。

乙方有权将其根据本意向协议所享有的全部权利和承担的全部义务转让给其指定关联方。

因政府或相应行政机构因素，导致相关时间节点的延误，不受此限。

甲方一、甲方二和甲方三对其根据本意向协议所承担的全部义务和责任承担连带责任。

（八）生效

本意向协议自甲方签字、且乙方签字盖章之日起生效。

（九）法律适用及争议解决

本意向协议签署、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。本意向协议未尽事宜的解释或处理应符合签署本意向协议的根本目的或合理预期，相关异议或争议的处理按相关法律法规规定为准。

因履行本意向协议所发生的或与本意向协议有关的一切争议，应首先由双方友好协商解决。如未能通过友好协商解决的，任何一方均可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会在上海进行仲裁，仲裁为终局性裁定，双方都应接受仲裁裁定结果。

四、风险提示

本次签署的《股权转让意向协议》仅为合作各方的初步意向性约定，具体内容以各方另行签署的正式协议为准。该事项有关方案尚待进一步论证，最终能否顺利实施尚存在不确定性。

公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2018年11月12日