天马轴承集团股份有限公司
关于股票交易异常波动的公告

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2018-198

天马轴承集团股份有限公司

关于股票交易异常波动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动情况介绍

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：*ST天马，证券代码：002122）于2018年11月7日、11月8日、11月9日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定属于股票异常波动的情形。

二、公司关注、核实情况说明

针对公司股票交易异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就相关事项进行了核实，现就有关情况说明如下：

（一）公司董事会对公司有关情况说明

1、经自查，公司前期所披露的信息，暂时不存在需要更正、补充之处。

2、公司未发现近期重要公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

3、公司近期经营情况基本正常，内外部经营环境未发生重大变化。

4、截至本公告披露日，公司存在资产权利受限情况，具体内容详见公司于2018年8月29日披露的《2018年半年度报告全文》“第四节 经营情况讨论与分析之四、资产及负债状况分析之 3、截至报告期末的资产权利受限情况”。

5、截至本公告披露日，公司存在诉讼仲裁案件共21件，具体内容详见公司公告。

6、截至本公告披露日，公司存在未入账借款及违规担保事项，具体内容详见公司于2018年8月29日披露的《关于补充披露公司涉嫌违规对外担保的公告》（公告编号：2018-157）及《关于补充披露公司未入账借款的公告》（公告编号：2018-158）。

7、经公司核查，公司不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。

8、经自查，除上述情形之外，公司不存在违反公平信息披露规定的其他情形。

（二）公司董事会对控股股东及实际控制人有关情况说明

1、截至目前，控股股东及实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，不存在关于公司的处于筹划阶段的重大事项，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

2、控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形；

3、除上述事项外，控股股东及实际控制人不存在其他可能对公司股票价格造成较大影响的事项。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，除前述事项（指本公告“二、公司关注、核实情况说明”涉及的披露事项）外，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、公司认为必要的风险提示

1、经自查，除上述情形之外，公司不存在违反公平信息披露规定的其他情形。

2、涉嫌违法违规风险

公司于2018年4月28日在指定信息披露媒体上披露了《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2018-065），截至公告日，中国证监会的调查尚在进行过程中，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。在调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并依法履行信息披露义务。

3、退市风险

因普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第四项的相关规定，股票于2018年5月3日起被实施“退市风险警示”的特别处理。如公司2018年度的财务会计报告继续被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，则根据《深圳证券交易所上市规则》有关规定，深交所可做出暂停本公司股票上市的决定。

4、控股股东变更风险

公司于2018年5月5日、2018年5月14日在指定信息披露媒体上披露了《关于控股股东股票面临平仓风险及控股股东可能发生变更暨临时停牌的公告》（公告编号：2018-067）及《关于公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-069），公司控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）进行的股票质押式回购业务已于2018年3月1日到期，上述业务的质押标的为公司29,250万股股份（占公司总股本的24.62%，占喀什星河累计被质押冻结股份总数的82.16%），由于目前喀什星河尚未履行还款义务，根据双方签订的《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易业务协议至补充协议》约定，如质押标的被处置，可能导致公司控股股东变更。

5、重大未决诉讼风险

自2018年5月至今，公司存在诉讼仲裁案件共21件。如上述案件最终裁判结果对公司不利，公司可能面临承担违约责任、履行担保义务、履行回购义务等风险。同时，齐重数控、成都天马等核心资产被冻结，主要资产存在被拍卖的风险。

6、涉嫌违规对外担保的风险及未入账借款风险

（1）公司于2018年8月29日在指定信息披露媒体上披露了《关于补充披露公司涉嫌违规对外担保的公告》（公告编号：2018-157），根据控股股东喀什星河情况说明，经初步统计，公司累计违规实际担保约32,000万元（目前已减少至29,000万元），若上述违规担保最终确认，且若上述债权方无法清偿债务，公司将可能承担连带赔偿责任，面临巨额的或有债务风险，由此将对上市公司财务状况产生较大不利影响。

（2）公司于2018年8月29日在指定信息披露媒体上披露了《关于补充披露公司未入账借款的公告》（公告编号：2018-158），根据控股股东喀什星河提供的相关资料，公司初步统计，公司存在向多方债权人进行合计为4.1亿元的未入账借款，如债权人要求清偿上述借款及利息，将对上市公司财务状况产生较大影响。

涉嫌违规对外担保和未计债务的具体规模，如有新的确定性的新进展，公司将根据有关规定及时披露。公司将针对上述涉嫌违规对外担保和未计债务事项进一步跟进，将采取包括向资金的实际使用方进行追讨，积极聘请律师等各种方式等手段，维护中小股东利益。

7、偿债风险

公司目前存在大额债务逾期、被担保人债务逾期且需承担连带担保责任的情况，部分债权人已提起诉讼并申请财产保全，如公司或被担保方不能偿还债务，公司存在一定的偿债风险。

8、资产减值风险

公司共同发起设立的广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)、杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）三支基金所投资的项目存在减值迹象。公司子公司成都天马因暴雨全面停产造成部分损失，未来也存在资产减值的情形。后期公司会请专评估机构进行减值测试并出具评估报告，在减值测试结果或评估报告出具后，公司将及时履行信息披露义务，并在最近一个定期报告中予以调整。

9、公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年十一月十二日