申万宏源集团股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议
决议公告

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2018-70

申万宏源集团股份有限公司

第四届董事会第三十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议于2018年11月10日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室以现场、视频和通讯相结合的方式召开。2018年11月6日，公司以书面方式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议由储晓明董事长主持，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中叶梅独立董事以通讯方式参加表决，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

一、同意《关于公司发行H股股票并在香港上市的议案》。

同意公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、逐项审议同意《关于公司发行H股股票并在香港上市方案的议案》。

公司本次发行并上市方案具体如下：

1.发行股票的种类和面值

本次发行的股票为向境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况决定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3.发行方式

本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（3）日本非上市公开发行（POWL）（如需要）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.发行规模

本次发行的H股股数不超过发行后公司总股本的20%（超额配售权执行前），并授予簿记管理人不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5.定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6.发行对象

本次发行的对象为境外专业机构、企业和自然人及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7.发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。

在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

三、同意《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》。

同意公司转为境外募集股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件，向境外专业机构、企业和自然人及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者发行H股并在香港联交所主板挂牌上市。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、同意《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》。

提请股东大会同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、同意《关于授权董事会及其授权人士处理与本次H股股票发行和上市有关事项的议案》。

提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：

（一）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士实施股东大会通过的发行H股股票并在香港上市的方案，包括但不限于：根据该方案确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项。

（二）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，在其认为必要或适当的情况下修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本）；签署、执行、修改、中止、终止任何与本次发行并上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件；聘请保荐人、承销商、簿记管理人、境内外律师、收款银行、印刷商、公关公司、合规顾问及其他与本次发行并上市有关的中介机构；处理制定国有股确权有关方案并报相关部门批准有关事宜（如需）；代表公司与中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等监管部门进行沟通；授权董事会及董事会授权人士，根据《上市规则》第3.05 条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；以及其他与本次发行并上市有关的事项。

（三）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据股东大会通过的H股股票发行并在香港上市的方案，就发行H股股票并上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外政府有关部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

（四）在不限制本议案上述第（一）、（二）、（三）点所述的一般性情况下，提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，批准及通过香港联交所上市申请表格（A1 表格）的形式与内容，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿（包括申请版本），并于提交该表格时：

1．代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生效的香港联交所《上市规则》的全部规定；

（2）如果在香港联交所上市委员会就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的本申请表格或随申请表格递交的上市文件草稿在任何重大方面产生误导，公司将通知香港联交所；

（3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《上市规则》第9.11（37）款要求的声明（《上市规则》附录五F表格）；

（4）按照《上市规则》第9.11（34）至9.11（38）条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《上市规则》附录五H/I表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；及

（5）遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。

2．代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：

（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；及

（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件（如公司证券在香港联交所上市）。

（五）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经本次董事会审议和经股东大会批准修改的公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等进行必要的调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、工商行政管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。

（六）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。

（七）提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的事务。

（八）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、同意《关于确定董事会授权人士的议案》。

同意在获得股东大会批准《关于授权董事会及其授权人士处理与本次H股股票发行和上市有关事项的议案》的基础上，授权公司董事长、副董事长、总经理和董事会秘书共同或单独行使该议案授予的权利，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行有关的事务。授权期限与《关于授权董事会及其授权人士处理与本次H股股票发行和上市有关事项的议案》所述授权期限相同。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、同意《关于公司发行H股并上市前滚存利润分配方案的议案》。

为平衡本公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于本次发行并上市之前根据中国法律法规及公司章程的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行并上市前本公司的滚存利润由本次发行并上市后的新老股东共同享有。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

同意《申万宏源集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（截至2018年9月30日止），并提交公司股东大会审议批准。

《申万宏源集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（截至2018年9月30日止）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）《申万宏源集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（截至2018年9月30日止）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

九、同意《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》。

同意公司发行境外上市外资股（H股）股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于本公司及本公司子公司增加资本金、补充营运资金，推动境内外相关业务发展。具体募集资金用途及投向计划以H股招股说明书的披露为准。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十、同意《关于修订H股发行后适用的〈申万宏源集团股份有限公司章程〉的议案》。

同意《申万宏源集团股份有限公司章程》（H股发行后适用），并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经股东大会批准修改的《申万宏源集团股份有限公司章程》（H股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对《申万宏源集团股份有限公司章程》（H股发行后适用）中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改。

本次审议通过的《申万宏源集团股份有限公司章程》（H股发行后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。在本次发行并上市前，公司现行章程继续有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《申万宏源集团股份有限公司章程》（H股发行后适用）及《〈申万宏源集团股份有限公司章程〉（H股发行后适用）修订条款对照表》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

十一、同意《关于修订H股发行后适用的〈申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。

同意《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》（H股发行后适用），并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经股东大会批准修改的《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》（H股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

本次审议通过的《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》（H股发行后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起，与《申万宏源集团股份有限公司章程》（H股发行后适用）同时生效并实施。在此之前，公司现行《股东大会议事规则》继续有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》（H股发行后适用）及《〈申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则〉（H股发行后适用）修订条款对照表》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

十二、同意《关于修订H股发行后适用的〈申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

同意《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》（H股发行后适用），并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经股东大会批准修改的《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》（H股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

本次通过的《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》（H股发行后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起，与《申万宏源集团股份有限公司章程》（H股发行后适用）同时生效并实施。在此之前，公司现行《董事会议事规则》继续有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》（H股发行后适用）及《〈申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则〉（H股发行后适用）修订条款对照表》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

十三、同意修订《申万宏源集团股份有限公司章程》部分条款。具体如下：

将原第一百零七条第二款 董事会由9名董事组成。其中，独立董事人数不低于董事会人数的1/3；设董事长1人，副董事长1人。

修改为：第一百零七条第二款 董事会由9至12名董事组成。其中，独立董事人数不低于董事会人数的1/3；设董事长1人，副董事长1人。

本次修改《申万宏源集团股份有限公司章程》事项尚需提请公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司经营管理层办理工商登记变更等相关事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《申万宏源集团股份有限公司章程》（草案）及《〈申万宏源集团股份有限公司章程〉修订条款对照表》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

十四、同意召开公司2018年第二次临时股东大会。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》详见2018年11月12日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

公司独立董事对本次会议相关事项出具了独立意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二〇一八年十一月十日

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2018-71

申万宏源集团股份有限公司

关于召开2018年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议决议，定于2018年11月28日召开公司2018年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：本次股东大会是公司2018年第二次临时股东大会。

2.会议召集人：本公司董事会。本公司第四届董事会第三十五次会议审议决议召开本次会议。

3.董事会召集召开本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的规定。

4.会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2018年11月28日（星期三）14:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年11月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年11月27日下午15:00至2018年11月28日下午15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式及表决方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议股权登记日：2018年11月21日（星期三）。

7.会议出席对象

（1）于股权登记日2018年11月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师及邀请的其他人员。

8.现场会议召开地点：北京市西城区太平桥大街19号公司会议室。

二、会议审议事项

1.审议《关于公司发行H股股票并在香港上市的议案》

2.逐项审议《关于公司发行H股股票并在香港上市方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行时间

（3）发行方式

（4）发行规模

（5）定价方式

（6）发行对象

（7）发售原则

3.审议《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

4.审议《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》

5.审议《关于授权董事会及其授权人士处理与本次H股股票发行和上市有关事项的议案》

6.审议《关于公司发行H股并上市前滚存利润分配方案的议案》

7.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

8.审议《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

9.审议《关于修订H股发行后适用的〈申万宏源集团股份有限公司章程〉的议案》

10.审议《关于修订H股发行后适用的〈申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

11.审议《关于修订H股发行后适用的〈申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

12.审议《关于修订H股发行后适用的〈申万宏源集团股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

13.审议《关于修订〈申万宏源集团股份有限公司章程〉部分条款的议案》

关联股东回避表决的议案：不涉及。

上述议案均为特别表决议案，需经参加股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

（以上议案内容详见2018年11月12日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的公司第四届董事会第三十五次会议决议公告、第四届监事会第二十四次会决议公告及相关公告。）

三、提案编码

■

四、会议登记事项

1.登记方式：

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；

（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；

（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、授权委托书等原件交会务人员。

2.登记时间：2018年11月22日（星期四）

3.登记地点及联系方式：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼董事会办公室

联系电话：0991-2301870 010-88085057

传 真：0991-2301779 010-88085059

联 系 人：彭晓嘉 李丹

邮 编：830002

五、参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1.投票代码：360166。

2.投票简称：申宏投票。

3.填报表决意见

本次股东大会提案均为非累计投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年11月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月27日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年11月28日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、其他事项

1.出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

2.本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。

七、备查文件

1.申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议；

2.申万宏源集团股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议；

3. 深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二○一八年十一月十日

附件：代理投票授权委托书样本

授 权 委 托 书

本人/本单位作为申万宏源集团股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）出席申万宏源集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

■

委托人（签名）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人证券账户：

委托人持有公司股份性质和数量：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托书日期： 年 月 日 有效期限：

注：1.委托人应在授权委托书“同意、反对、弃权”栏目中用“○”明确授意委托人投票；如无明确投票指示，应当注明是否由受托人按自己的意见投票。

2.法人股东单位需在委托人处加盖公章。

3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2018-72

申万宏源集团股份有限公司

第四届监事会第二十四次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议于2018年11月10日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室以现场、视频和通讯相结合的方式召开。2018年11月6日，公司以书面方式向全体监事发出了召开监事会会议的通知。本次会议由杨玉成监事会主席主持。本次会议应参会监事8人，实际参会监事8人，其中龚波监事以通讯方式参加表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

同意《关于修订H股发行后适用的〈申万宏源集团股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。

同意《申万宏源集团股份有限公司监事会议事规则》（H股发行后适用），并提请股东大会授权监事会，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经股东大会批准修改的《申万宏源集团股份有限公司监事会议事规则》（H股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

本次通过的《申万宏源集团股份有限公司监事会议事规则》（H股发行后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起，与《申万宏源集团股份有限公司章程》（H股发行后适用）同时生效并实施。在此之前，公司现行《监事会议事规则》继续有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

《申万宏源集团股份有限公司监事会议事规则》（H股发行后适用）及《〈申万宏源集团股份有限公司监事会议事规则〉（H股发行后适用）修订条款对照表》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司监事会

二〇一八年十一月十日