北京乾景园林股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案
股票简称：乾景园林 股票代码：603778
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北京乾景园林股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案
二〇一八年十一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整、及时，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过10名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个认购对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过100,000,000股（含本数，下同）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过53,000万元（含本数，下同），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：（1）多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设计、采购、施工总承包项目；（2）泉水湖湿地公园项目（B区）、环湖路市政道路工程、园区主干道提档升级打造工程项目；（3）密云区白河城市森林公园建设工程（一标段）施工项目；（4）补充流动资金。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。
6、本次合计不超过10名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《2018-2020年股东回报规划》。
9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案第五节之“二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”。
10、本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的审核及核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
释 义
在北京乾景园林股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案中，除非本文另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
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注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策大力支持生态文明建设
近年来，随着我国经济快速发展，生态环境问题日益突出，环境保护压力不断加大，严重影响了国家的生态安全以及社会和经济的可持续发展。面对资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势，国家高度重视生态文明建设，先后出台了一系列重大决策部署，为生态景观建设行业的发展提供了重要的政策支持。
2012年11月，党的十八大将生态文明建设纳入“五位一体”中国特色社会主义总体布局，要求把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。2015年5月，中共中央、国务院印发《关于加快推进生态文明建设的意见》，意见明确指出要加大自然生态系统和环境保护力度，大力推进绿色发展、循环发展、低碳发展，弘扬生态文化，倡导绿色生活，加快建设美丽中国，使蓝天常在、青山常在、绿水常在，实现中华民族永续发展。2016年3月，“十三五”规划纲要发布，“增强生态文明建设”被首度写入国家五年规划。纲要提出，以提高环境质量为核心，以解决生态环境领域突出问题为重点，加大生态环境保护力度，提高资源利用效率，为人民提供更多优质生态产品，协同推进人民富裕、国家富强、中国美丽。2017年10月，党的十九大工作报告全面阐述了加快生态文明体制改革、推进绿色发展、建设美丽中国的战略部署，为未来中国推进生态文明建设和绿色发展指明了路线图。
党和国家的相关政策大力支持生态文明建设，带动了生态环境治理，推进了生态景观建设行业的发展。
2、城市化进程推动园林生态行业快速发展
根据中国国家统计局发布的《2017年国民经济和社会发展统计公报》显示，截止2017年末，中国大陆总人口逾13.9亿人，其中城镇常住人口81,347万人，常住人口城镇化率达到58.52%，较2016年末的53.75%提高1.17个百分点，城市化进程显著。然而，这一水平相比西方发达国家约80%城镇化率的平均水平仍有较大差距。为了加快我国的城市化进程，“十三五”规划纲要提出，到2020年中国常住人口城镇化率目标达到60%。因此，未来随着政府城市化建设的不断深入，预计我国城市化率逐年增加，城市建成区面积不断扩大。
同时，城市化进程也带动了城市绿化建设及园林生态行业的发展。2017年5月，住建部和发改委印发《全国城市市政基础设施建设“十三五”规划》，对园林绿地建设改造和城市生态修复做出了明确的要求。此外，党的“十八大”报告中提出了建设“美丽中国”的目标，同时，党的“十九大”报告将生态文明建设提升为“千年大计”，党的战略部署也将进一步拓展城市园林生态行业的市场空间。因此，随着城镇化的逐步推进，城市绿化配套设施建设需求增加，公共环境改善需求上升，将推动园林生态市场的快速发展。
3、公司业已形成园林生态全产业链的业务模式
园林生态行业经过多年发展，竞争日益激烈。园林企业的竞争逐步向一体化服务平台转变。园林景观的融资及管理能力是衡量园林公司项目承接能力的重要指标，为项目提供资金支持；园林景观设计能力体现了对大型园林项目的整体规划能力，为承接大型项目创造条件；苗木基地的建设和苗木培育可以满足大型项目的植物多样化要求，并可以支撑设计方案；工程施工能力则是实现设计意图、顺利产出项目成果的保障；工程完工后进入养护期，园林绿化管理和养护工作对于设计理念的实现和延伸具有重要意义；园林研发及科技的运用亦有助于提升项目的运营效率及科技含量，在保证项目顺利推进及园林的后期管理上不可忽视。
公司业已形成的集投融资、科技研发、苗木种植与养护、园林景观设计、工程施工与养护一体化经营的全产业链业务模式，能够为大型生态景观建设项目提供设计施工一体化综合服务，是公司项目承接及参与竞争的核心竞争力。公司近年来借助园林景观设计和工程施工一体化的固有优势，向湿地公园、温室景观、生态公园、生态造林等生态园林景观领域拓展，并取得积极成效。受益于国家大力支持生态文明建设的行业背景及EPC、PPP模式在园林生态行业的大力推广，公司也将迎来难得的业务发展机遇。公司在业内深耕多年，现有的一体化经营的全产业链业务模式符合行业及市场发展趋势，也是本次募投项目顺利实施的重要保障。
4、园林生态工程项目的落实需要景观建设企业具有较强的资金实力
传统的园林工程项目在项目招标、合同签署履约、工程设备租赁、工程施工、原材料采购、后期养护等多个环节和阶段中需要垫付大量资金，对生态景观建设企业的资本性投入要求较高。同时，随着生态景观建设行业的发展，市场竞争日趋激烈。行业内企业的竞争已不仅仅集中在技术、经验、管理、价格水平等方面，对公司融资能力、资金运作能力、资产管理能力提出更高要求。
并且，随着公司市场开拓及业务竞争力的提升，资金实力客观上对公司业务规模进一步扩大的限制越来越明显。若出现运营资金不足，将影响公司新项目承接、在手项目实施以及新业务的布局，从整体上影响公司发展速度。因此，生态景观建设行业的资金密集型特征明显，园林工程项目的落实对公司资金实力要求较高。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化公司财务状况，增强抗风险能力
园林生态工程项目一般投资规模较大，对公司资金实力提出较高要求。公司开展工程项目，占用大量营运资金，且存货和应收账款比重较大，严重影响了公司的资本结构。园林工程项目的传统模式通常需要企业先垫资后收款，项目结算和工程款回收效率存在不确定性风险，使公司经营活动现金流紧张，资金周转速度慢，不能满足业务开展需要。
本次非公开发行可以补充公司开展业务所需的项目投入及流动资金，通过募集资金开展项目的设计、施工，进而改善公司的财务状况，为公司发展提供强有力的资金保障，使公司的资本结构得到进一步优化，显著的提升公司的资本实力和抗风险能力；此外，本次募投项目亦具有良好的经济效益，有助于实现股东利益的最大化。
2、提升公司市场竞争力，加强盈利能力
目前，随着经济水平日益提高，随着城市化的不断推进，人们对环境也提出了更高的要求，国家和各级政府愈发重视生态文明建设，出台了各项政策。在国家相关产业政策的支持下，全国各级城市加快了城市绿化和景观建设，不断加大对城市生态建设的投入，使生态景观建设行业面临着巨大的发展机遇。同时，EPC模式作为推进园林景观建设项目的重要抓手，公司积极参与EPC项目可以积累丰富的经验，为公司后续拓展类似项目奠定良好的基础。
因此，本次非公开发行的实施有利于公司抓住市场机遇，推动公司现有业务的转型升级，促进公司扩大经营规模，提升经营业绩和盈利水平，实现公司的可持续发展。
二、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行证券的种类
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过10名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个认购对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过100,000,000股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次合计不超过10名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
三、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过53,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过10名的特定对象。
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等相关文件中披露。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司股本总额为500,000,000股，其中杨静女士直接持有公司173,810,220股，占公司总股本比例为34.76%，为公司控股股东；回全福先生直接持有公司99,985,687股，占公司总股本比例为20.00%；杨静女士和回全福先生系夫妻关系，二人共同控制的北京五八投资控股有限公司直接持有公司5,206,000股，占公司总股本比例为1.04%。杨静女士、回全福先生合计持有公司279,001,907股，占公司总股本比例为55.80%，杨静女士和回全福先生为公司的共同实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限100,000,000股测算，本次非公开发行完成后，杨静女士和回全福先生持有公司的股份比例不低于46.50%，仍为公司共同实际控制人。
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过53,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）项目建设的必要性
1、本次募投项目符合国家产业政策方向，顺应改造提升地方生态环境及基础设施的迫切要求
目前我国正处于城市化进程的加速阶段。随着经济的快速增长，人民物质文化生活水平日益提高，城市化进程不断加快。在此过程中，绿化美化、改善生态环境工作越来越受到人们的关注，党和政府也将“生态环境建设”提高到国家战略层面。中央和各级政府都相继颁布了诸多与生态环境保护相关的文件，为生态景观建设行业带来了良好的发展机遇。
本次募投项目湟中多巴新城项目主要建设内容包括扎麻隆湖景观区、河湟与民俗文化示范区、湿地生态区及杩槎景观游览区工程建设；邛崃泉水湖项目主要建设内容包括泉水湖周边绿地景观、配套设施及景观改造提升等；密云白河项目主要建设内容包括白河城市森林公园的绿化工程及配套设施。上述募投项目在改善城市景观，提升所在区域的环境竞争力，为区域居民提供良好的生态环境和宜居场所，增强区域基础设施建设方面意义显著。
本次募投项目的实施既符合国家产业政策方向，也顺应了地方改造提升生态环境及基础设施的迫切要求。
2、募集资金投资项目符合公司的发展战略
根据党的十九大关于“贯彻新发展理念，建设现代化经济体系”，“加快生态文明体制改革，建设美丽中国”的战略决策，公司将延续“以科技、景观设计为先导，以园林施工为支撑，以科研、苗圃、养护为保障的基业发展态势，以投资、生态、资源、旅游作为公司腾飞新动力源，实现以规模引导资源，以资源支撑公司国内外共同发展”的主要战略方向，同时未来逐步实现“以生态建设为主营，规划设计、生态旅游、环保科技等多板块协同发展”的战略。
随着公司综合实力和业务规模的不断发展，以及相关业务资质及其等级的不断完善和提升，公司充分运用自身积累的设计、施工及项目管理优势，稳步拓展公司的各项业务。本次募投项目的实施将发挥公司在生态园林建设领域的优势，进一步落实公司的发展战略，巩固和提升公司市场竞争力，为后续市场开拓和项目承接打好基础。
（二）项目建设的可行性
公司经过多年的的发展，在为大型生态景观建设项目提供设计施工一体化综合服务过程中积累了丰富的项目经验，具有发展园林生态行业的综合优势。
1、公司拥有丰富的园林生态景观项目建设经验
公司深耕园林生态建设十余年，致力于建造人与自然和谐共生的人类活动景观空间。公司在全国各地承建完成了园林景观工程百余项，涉及城市园林工程施工、住宅小区园林景观、城市郊野公园区建设、生态环境区建设、度假村风景区建设、各类单位园林营建。同时，公司向湿地公园、温室景观、生态公园、生态造林等生态园林景观领域拓展，参与了北京通州新城滨河森林公园、汉石桥湿地公园、宋庄航空走廊景观生态林、甘肃兰州秦王川国家湿地公园、徐州植物园温室生态自然馆、唐山世界园艺博览会植物风情馆、兰州科天水性科技产业园健康科技体验馆、第九届中国（银川）花博会四季馆、北京世界园艺博览会园区公共绿化景观工程、定兴县旅发大会观摩线路景观绿化工程等项目。公司在项目建设的设计规划、工程施工及现场组织管理方面积累了丰富的经验，可以满足募集资金投资项目的各项建设要求。
2、公司拥有较强的研发创新体系
公司坚持“以生产带动科研，以科研促进生产”，结合公司主产业链延长及跨界转型升级战略，走产学研相结合的技术创新之路，公司及全资子公司北京乾景园林规划设计有限公司均为国家高新技术企业。公司积极推动科研创新平台建设，成立院士专家工作站，不断加强与北京林业大学、南京林业大学、北京植物园等科研院所的交流合作。
截至2018年9月，公司共取得专利32项，包括园林施工及养护类13项、生态修复类8项、植物应用技术类6项、苗圃技术类2项、温室景观营建类2项、家庭园艺类1项。其中，湿地生态修复关键技术、盐碱地生态绿化关键技术、生态绿植袋研发与应用、干旱山地绿化关键技术等形成公司生态修复技术体系。同时，公司掌握近自然城市森林营造等关键技术，并积极开展河道湿地生态修复等方面的技术研发，为公司深入生态修复领域提供技术支撑。
(下转38版)
