银亿股份有限公司
第七届董事会第二十六次临时
会议决议公告
股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2018-156
银亿股份有限公司
第七届董事会第二十六次临时
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2018年11月9日以书面送达、电话、电子邮件的方式通知召开第七届董事会第二十六次临时会议，会议于2018年11月12日采用通讯表决的方式召开。会议由董事长熊续强先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的要求，经会议认真审议，通过了以下议案：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司及子公司为子公司宁波保税区凯启精密制造有限公司提供担保的议案》。
具体议案内容详见公司于2018年11月13日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司为子公司宁波保税区凯启精密制造有限公司提供担保的公告》（公告编号：2018-157）。
特此公告。
银亿股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一八年十一月十三日图片列表：
股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2018-157
银亿股份有限公司关于公司
及子公司为子公司宁波保税区凯启
精密制造有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外担保情况概述
公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司及子公司为子公司宁波保税区凯启精密制造有限公司提供担保的议案》，即公司下属全资子公司宁波保税区凯启精密制造有限公司（以下简称“宁波凯启”）与中建投信托有限责任公司（以下简称“中建投信托”）签订《贷款合同》，即中建投信托向宁波凯启提供2.5亿元的贷款，贷款期限6个月。公司及下属子公司宁波银亿新城置业有限公司（以下简称“宁波新城置业”）分别为本次贷款提供了保证担保和抵押担保，担保金额均为2.5亿元，担保期限6个月。具体内容详见公司于2018年4月28日披露的《关于公司及子公司为子公司宁波保税区凯启精密制造有限公司提供担保的公告》（公告编号：2018-065）。
因上述贷款已到期，宁波凯启拟与中建投信托签订《贷款合同补充协议》，即中建投信托拟将上述向宁波凯启提供的2.5亿元贷款期限延长至2019年1月26日。为此，公司及宁波新城置业拟继续分别为本次贷款提供保证担保和抵押担保，同时公司全资子公司宁波银亿世纪投资有限公司（以下简称“银亿世纪投资”）拟为本次贷款进行抵押担保，担保金额均为2.5亿元，担保期限至2019年1月26日止。
本次担保已经公司第七届董事会第二十六次临时会议审议通过，本次担保涉及的金额在本公司2017年年度股东大会审议通过的《2018年度新增担保额度的议案》中新增人民币168亿元的担保额度内（其中宁波凯启授权担保额度为8亿元），因此，无需提交公司股东大会审议。
本次担保前对宁波凯启的担保余额为42,000万元，本次担保后对宁波凯启的担保余额为42,000万元、剩余可用担保额度为3.7亿元。
二、被担保人基本情况
名称：宁波保税区凯启精密制造有限公司
成立日期：2016年08月08日
统一社会信用代码：91330201MA282F4G6N
法定代表人：王向东
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：4,500万人民币
住所：宁波保税区扬子江北路8号3幢103室
经营范围：汽车零部件及配件的制造、批发、零售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；模具的开发、制造及维修；金属原料及制品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；自主选择经营其他一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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最近一年及一期的财务数据：
单位：万元
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截至目前，宁波凯启未被列为失信被执行人。
三、担保合同的主要内容
1、公司拟与中建投信托签订《保证合同》，本合同下的担保范围为：宁波凯启拟与中建投信托签订《贷款合同补充协议》项下的全部债务，包括但不限于主合同项下债务人应向债权人支付的主债权本金、利息（包括复利和罚息）、以及违约金、补偿金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）等，以及主合同中债务人应当履行的资金归集、监管等承诺义务等。担保金额为25,000万元，担保期限至2019年1月26日止。
2、宁波新城置业拟与中建投信托签订《抵押合同（一）》，拟以其名下的部分资产提供抵押担保，本合同下的担保范围为：宁波凯启拟与中建投信托签订《贷款合同补充协议》项下的全部债务，包括但不限于主合同项下债务人应向债权人支付的主债权本金、利息（包括复利和罚息）、以及违约金、补偿金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）等，以及主合同中债务人应当履行的资金归集、监管等承诺义务等。担保金额为25,000万元，担保期限至2019年1月26日止。
抵押资产详情如下：
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上述抵押资产不存在其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
3、银亿世纪投资拟与中建投信托签订《抵押合同（二）》，拟以其名下的部分资产提供抵押担保，本合同下的担保范围为：宁波凯启拟与中建投信托签订《贷款合同补充协议》项下的全部债务，包括但不限于主合同项下债务人应向债权人支付的主债权本金、利息（包括复利和罚息）、以及违约金、补偿金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）等，以及主合同中债务人应当履行的资金归集、监管等承诺义务等。担保金额为25,000万元，担保期限至2019年1月26日止。
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上述抵押资产不存在其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、董事会意见
宁波凯启经营情况、资产情况、信用状况均较为良好，公司董事会认为公司及子公司宁波新城置业、银亿世纪投资为本次贷款提供担保不会产生不利影响。本次担保风险可控，有利于公司及项目公司稳健经营发展，符合公司和股东的利益需求。本次担保事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响，对公司业务独立性无影响；符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司担保余额为778,642.09万元，占2017年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,852,610.08万元的42.03%，其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额778,642.09万元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0万元，公司及公司控股子公司对外提供担保余额为0万元。同时，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十六次临时会议决议；
2、宁波凯启营业执照；
3、宁波凯启经审计的2017年度财务报表及未经审计的2018年1-9月财务报表。
特此公告。
银亿股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一八年十一月十三日
