厦门华侨电子股份有限公司
关于股票交易异常波动及
相关风险提示的公告
证券代码：600870 证券简称：*ST厦华 公告编号：临2018-093
厦门华侨电子股份有限公司
关于股票交易异常波动及
相关风险提示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司股票在2018年11月8日、11月9日、11月12日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过15%，构成《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》规定的股票交易异常波动情形。
● 经公司自查并向公司控股股东、实际控制人核实，截至本公告披露日，除已披露的事项外，本公司及公司控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的信息。
● 截止目前，公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已10个多月的时间，审计、评估等工作尚未完成，相关事项仍未提交公司股东大会审议。后续公司是否继续推进本次重大资产重组存在着重大不确定性的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
● 截止目前，公司尚无稳定的主营业务，2018年第三季度报告，公司实现营业收入3,121.12万元，净利润-831.88万元，基本每股收益-0.0159元。因公司2016年、2017年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票已自2018年4月27日起被上海证券交易所实施退市风险警示，若公司2018年度经审计的净利润继续为负值，将面临被暂停上市风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、股票交易异常波动的具体情况
厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”）2018年11月8日、11月9日、11月12日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过15%，构成《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》规定的股票交易异常波动情形。
二、公司关注并核实的相关情况
针对股票异常波动，公司进行了核查，并向公司控股股东、实际控制人进行了询问。现将有关情况说明如下：
（一）经公司自查，公司目前各项日常经营情况正常，除本公司于2017年12月30日披露的“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案”等相关事项外，截至目前，公司不存在其他应披露而未披露的重大信息。
（二）因公司2016年、2017年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票已自2018年4月27日起被上海证券交易所实施退市风险警示。
（三）经向公司控股股东、实际控制人确认，截至目前，除公司已披露的“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案”等相关事项外，不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
（四）公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻；公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。
（五）经核实，未发现公司控股股东、实际控制人在本次股票异常波动期间买卖公司股票的情况。
三、董事会声明及相关方承诺
公司董事会确认，除已经披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的事项外，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
四、相关风险提示
（一）公司于2017年12月29日召开第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》的相关议案，截止目前，公司披露《预案》已10个多月的时间，审计、评估等工作尚未完成，相关事项仍未提交公司股东大会审议。而由于国内外市场环境及国内资本市场变化等因素的影响，交易双方对于本次交易方案的调整仍存在着一定的分歧，后续公司是否继续推进本次重大资产重组存在着重大不确定性的风险。公司将根据重大资产重组的进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）截止目前，公司尚无稳定的主营业务，2018年第三季度报告，公司实现营业收入3,121.12万元，净利润-831.88万元，基本每股收益-0.0159元。因公司2016年、2017年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票已自2018年4月27日起被上海证券交易所实施退市风险警示，若公司2018年度经审计的净利润继续为负值，将面临被暂停上市风险。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2018年 11 月 12日
证券代码：600870 证券简称：*ST厦华 公告编号：2018-092
厦门华侨电子股份有限公司
关于召开2018年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年11月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年11月28日 14点30分
召开地点：厦门市思明区环岛南路3088号三楼
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年11月28日
至2018年11月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司已于第八届董事会第三十九次会议及第八届监事会第十八次会议审议通过了上述议案。上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2018年11月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2,、议案3、议案4
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：
1、法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
2、自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续；
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。
（二）登记时间：2018年11月22日9:00-12:00 ，14:00-17:00。
（三）登记地点：厦门市思明区环岛南路3088号三楼证券部。
（四）登记联系方式：
电话：（0592）5510275
传真：（0592）5510262
联系人：林志钦
六、其他事项
（一）本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2018年11月13日
附件1：授权委托书
授权委托书
厦门华侨电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月28日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600870 证券简称：*ST厦华 编号：临2018-091
厦门华侨电子股份有限公司
第八届监事会第十八次会议决议公告
特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门华侨电子股份有限公司第八届监事会第十八次会议通知于2018年11月6日以电子邮件的形式发出，会议于2018年11月12日以通讯表决方式召开，应表决监事3名，实际表决监事3名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过以下议案：
一、《关于增补监事会成员的议案》
鉴于公司监事董超凡先生因个人原因辞去监事一职，目前公司监事成员数为2人，根据《公司章程》规定增补一名监事，现经公司控股股东赣州鑫域投资管理有限公司提名，推荐吴娉婷女士（简历附后）为监事候选人，当选后任期至本届监事会届满。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司
2018年11月12日
附：监事候选人简历：
吴娉婷，女，1974年5月出生，毕业于北京语言大学网络教育学院。现任厦门市欣东联房地产开发有限公司行政主管。
证券代码：600870 证券简称：*ST厦华 编号：临 2018-090
厦门华侨电子股份有限公司
关于接受控股股东财务资助的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司控股股东赣州鑫域投资管理有限公司（“赣州鑫域”）拟于2019年01月01日至2019年12月31日期间，向本公司无偿提供（不向本公司收取利息等任何资金使用费）5,000万元（人民币）以内财务资助。本公司可以根据实际资金需求情况在上述期限及额度内连续循环使用。本公司对该项财务资助无须提供相应抵押或担保。
● 本次财务资助涉及的相关议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。
一、接受财务资助事项概述：
为支持本公司发展、满足公司资金需求，本公司控股股东赣州鑫域投资管理有限公司拟于2019年01月01日至2019年12月31日期间，向本公司无偿（即不向公司收取利息等任何资金使用费）提供人民币5,000万元以内的财务资助。本公司可以根据实际资金需求情况在上述期限及额度内连续循环使用。本公司对该项财务资助无须提供相应抵押或担保。
二、提供财务资助方介绍
公司名称：赣州鑫域投资管理有限公司
法定代表人：王玲玲
注册资本：1000万元
主营业务：投资管理、企业管理咨询、商务信息咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）；营销策划服务；批发、零售：建筑材料（不含产品展示）、机电产品及设备、电梯、发电机组、高低压柜及配件、管道材料及设备、制冷通风设备、供暖设备、酒店用品、装饰材料、家具、卫生洁具、五金交电、电线电缆、木材、钢材、不锈钢制品、电子产品、家用电器、化工产品及原料（不含危险化学品）、日用百货、纺织品、一般矿产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼6层607-9室
与上市公司的关联关系：本公司股东。
三、财务资助的主要内容和履约安排
（一）合同主体：
甲方：赣州鑫域投资管理有限公司；
乙方：厦门华侨电子股份有限公司。
（二）合同主要条款：
1、自2019年01月01日至2019年12月31日期间，甲方向乙方提供5,000万元以内的资金支持。在此期间和额度内，乙方可根据需要向甲方提出用资申请，甲方经审核后，根据乙方经营资金使用需求，按需提供。乙方可以根据实际资金需求情况在上述期限及额度内连续循环使用。乙方对该项财务资助无须提供相应抵押或担保。
2、本协议约定的甲方提供的资金，仅用于乙方的日常经营。甲方同意乙方视实际经营扭转和改善的情况偿还甲方所提供资金。
3、乙方必须在申请时对使用资金的用途进行说明，未经甲方同意，乙方不得改变资金用途。 乙方有义务接受甲方对资金的使用情况进行检查、监督。
四、交易目的和对上市公司的影响
控股股东赣州鑫域为公司提供财务资助，主要是为了满足公司发展及资金需求，提供的财务资助免收利息，体现了控股股东对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益。同时，通过此次财务资助，缓解了公司流动资金紧张问题，满足了公司日常经营的资金需求，有利于公司经营业务的发展。
五、该财务资助事项应当履行的审议程序
2018年11月12日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司接受控股股东财务资助的议案》。
公司独立董事发表了独立意见如下：
1、公司接受控股股东赣州鑫域投资管理有限公司财务资助，缓解流动资金紧张问题，满足了公司日常经营的资金需求，有利于公司经营业务的发展。
2、控股股东向公司提供财务资助，公司无须提供相应抵押或担保，体现了控股股东对公司发展的大力支持，符合公司全体股东的利益和公司经营发展的需要；不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、其他
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次接受控股股东财务资助可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。
该事项尚需提交股东大会批准。
七、备查文件目录
（一）公司第八届董事会第三十九次会议决议；
（二）独立董事签字确认的独立董事意见；
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2018年11月12日
证券代码：600870 证券简称：*ST厦华 编号：临 2018-089
厦门华侨电子股份有限公司
第八届董事会第三十九次会议
决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
厦门华侨电子股份有限公司第八届董事会第三十九次会议通知于2018年11月6日以电子邮件的形式发出，会议于2018年11月12日以通讯表决方式召开，应表决董事7名，实际表决董事7名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过以下议案：
二、董事会会议审议情况：
（一）《关于公司接受控股股东财务资助的议案》
为支持本公司发展、满足公司资金需求，本公司控股股东赣州鑫域投资管理有限公司拟于2019年01月01日至2019年12月31日期间，向本公司无偿（即不向公司收取利息等任何资金使用费）提供人民币5,000万元以内的财务资助。本公司可以根据实际资金需求情况在上述期限及额度内连续循环使用。本公司对该项财务资助无须提供相应抵押或担保。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次接受关联方提供财务资助可以免于按照关联交易方式进行审议。
该议案尚需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事长指派相关人员全权办理相关《财务资助协议》的签订。
具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《厦门华侨电子股份有限公司关于接受控股股东财务资助的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）《关于增补秦辉先生为公司第八届董事会成员的议案》
鉴于公司董事刘刚先生因个人身体健康原因申请辞去公司董事一职，根据《公司章程》规定增补一名董事，现经公司控股股东赣州鑫域投资管理有限公司提名，推荐秦辉先生为董事候选人，当选后任期至本届董事会届满。（秦辉先生简历附后）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）《关于由常务副总经理代行总经理职责的议案》
鉴于公司原总经理刘刚先生因个人身体健康原因于2018年9月21日辞去公司董事及总经理的职务，刘刚先生的辞职自辞职报告递交公司董事会之日起生效。现为了确保公司日常经营管理工作的正常运行，同意在公司重新聘任总经理之前，暂由公司常务副总经理蔡凌芳女士代行总经理职责。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）《关于增补公司独立董事候选人的议案》
鉴于公司独立董事屈中标先生、黄健雄先生、马平女士因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，三位独立董事的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一。现经公司控股股东赣州鑫域投资管理有限公司提名，推荐陈广垒先生、丁建臣先生、李文华先生为独立董事候选人，当选后任期至本届董事会届满。（陈广垒先生、丁建臣先生、李文华先生简历附后）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》
经研究决定，公司拟于2018年11月28日（星期三）14:30在厦门市思明区环岛南路3088号三楼召开公司2018年第三次临时股东大会。
具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《厦门华侨电子股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2018年11月12日
附：董事简历
秦辉，男，1971年8月生，浙江大学金融专业学士。历任南昌电器集团区域经理，中国平安保险主管，信达证券投资部经理，天瑞投资投资部经理。现任辽宁国润资产经营有限公司投资发展部部长兼董事，中农批（辽宁）农产品经营有限公司董事长兼总经理、中农批（南京）冷链物流有限公司董事、中农批（沈阳）置业有限公司董事、中科数农（深圳）卫星遥感应用有限公司董事、中农批长信（北京）环保科技有限公司董事、辽宁中农批盛联物流有限公司董事、中农批（厦门）贸易有限公司董事。
附：独立董事简历
陈广垒，男，汉族，1970年1月，会计学硕士，会计学博士，经济学博士后。历任金融街控股惠州置业有限公司财务总监，中金黄金股份有限公司财务负责人，北京金融街投资（集团）有限公司副总会计师，北京金融街投资（集团）有限公司总经济师，天瑞集团股份有限公司副总经理。现任红京企业咨询（北京）有限公司联合合伙人。
丁建臣，男，汉族，1962年出生，拥有中国人民大学经济学博士学位，中国人民银行研究生部经济学硕士学位，研究方向为金融监管理论与政策，主编出版专著多部，国内外公开发表学术专业论文百余篇。曾任中国金融培训中心副主任、中国金融学院培训中心主任；现任对外经济贸易大学金融学院教授，博士研究生导师，北京市优秀青年教师。
李文华，男，汉族，1970年出生，法学副教授，硕士生导师，法学博士，经济学博士后，北京交通大学教育基金会法律顾问。曾任北京东土科技股份有限公司任独立董事，美国康奈尔大学访问学者；现任北京交通大学法学院民商经济法系主任，北京市法度律师事务所律师，中材科技股份有限公司独立董事，天津仲裁委员会仲裁员，108公益基金会理事，中国证券法学研究会理事，中国商业法研究会理事，北京市经济法学会常务理事，北京市法学会科技法学研究会常务理事。
