新城控股集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2018-107

新城控股集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次回购股份事项已经公司第二届董事会第七次会议及2018年第五次临时股东大会审议通过。

相关风险提示：

1、本次回购存在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

3、本次回购股份并作为后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，存在股权激励计划或员工持股计划未能成功实施的风险。

4、若公司未能实施上述股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

5、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法（2013年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《回购补充规定》”）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》（以下简称“《业务指引》”）等相关规定，公司拟定了回购股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购股份方案的主要内容

1、回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，同时为了进一步完善公司的长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份并作为后续股权激励计划或员工持股计划的股份来源。

2、回购股份的方式和用途

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份并作为公司后期股权激励计划或员工持股计划的股份来源。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

3、回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币37元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

上述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。

4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购数量不低于当前公司总股本的0.5%（1,128.69万股）且不超过当前公司总股本的1%（2,257.38万股）。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

董事会召开之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转 增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

5、拟用于回购的资金总额及资金来源

本次回购数量不低于当前公司总股本的0.5%（1,128.69万股）且不超过当前公司总股本的1%（2,257.38万股）。按回购数量上限即当前公司总股本的1%（2,257.38万股）、回购价格上限37元/股进行测算，预计回购资金总额最高为8.36亿元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购金额为准。

上述回购资金来源为公司自有资金。

6、回购股份的期限

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

7、本次回购有关决议的有效期

本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

二、预计回购后公司股权的变动情况

本次回购数量不低于当前公司总股本的0.5%（1,128.69万股）且不超过当前公司总股本的1%（2,257.38万股），按最高值假设公司最终回购股份数量为2,257.38万股。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。

1、若回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

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2、若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，本次回购股份予以注销，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：

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三、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

截至2018年6月30日，公司总资产为2,462.38亿元，货币资金248.35亿元，归属于上市公司股东的净资产为215.69亿元。假设本次最高回购资金上限8.36亿元（含）全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算回购资金约占公司总资产的0.34%，约占归属于上市公司股东的净资产的3.88%。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为在不低于当前公司总股本的0.5%（1,128.69万股）且不超过当前公司总股本的1%（2,257.38万股）的范围内实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。

公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。

四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 六个月内买卖公司股份的情况说明

经公司自查，在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

五、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事发表独立意见如下：

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，激励核心员工创造更大价值，促进公司长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次回购股份比例不超过当前公司总股本的1%（2,257.38万股），按回购数量上限即当前公司总股本的1%（2,257.38万股）、回购价格上限37元/股进行测算，回购资金总额不超过人民币8.36亿元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案具有可行性。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

基于上述判断，我们一致认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们全体独立董事同意本次回购股份事项。

六、办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合公司本次回购股份，经股东大会审议通过，授权董事会及相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购相关的各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励计划或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划或员工持股计划的具体方案；

2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；

3、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

5、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

6、授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

7、如股权激励计划或员工持股计划未能成功实施，授权公司董事会按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销，并办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜；

8、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

9、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

七、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

广东信达律师事务所就本次回购股份事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：

公司本次股份回购已经取得了现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、有效；本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《回购补充规定》及《业务指引》等法律、法规及规范性文件中有关上市公司回购股份的规定。

八、其他事项说明

1、信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况。

2、债权人通知

本次回购股份将作为公司后续实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购股份将依法予以注销，并将按照《公司法》规定，履行债权人通知义务。

3、回购账户

公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：新城控股集团股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882310175

该账户仅用于回购公司股份，股权激励计划或员工持股计划实施或相关股份注销后，公司将依法撤销回购专用账户。

九、备查文件

1、 第二届董事会第七次会议决议；

2、独立董事意见；

3、2018年第五次临时股东大会决议；

4、广东信达律师事务所关于新城控股集团股份有限公司回购股份的法律意见书。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十一月十三日