上海国际港务（集团）股份有限公司关于
出售上海星外滩开发建设有限公司100%股权的进展公告

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2018-032

上海国际港务（集团）股份有限公司关于

出售上海星外滩开发建设有限公司100%股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海国际港务（集团）股份有限公司通过公开挂牌方式一次性出售上港集团所持上海星外滩开发建设有限公司100%的股权。经上海联合产权交易所公开挂牌交易转让，DIAMOND TWO PTE. LTD.在上海联合产权交易所以人民币12,785,653,298.23元的挂牌底价成功竞得上海星外滩开发建设有限公司100%股权。目前交易双方尚未完成《产权交易合同》的签署。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述及进展情况

经上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于2018年9月6日召开的第二届董事会第六十九次会议审议通过，董事会同意公司在上海联合产权交易所以公开挂牌方式一次性出售公司所持上海星外滩开发建设有限公司（以下简称：“星外滩”）100%股权，交易价格不低于具备从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经国资主管部门备案确认的评估结果，并根据国有资产交易相关规定，先后进行预挂牌和正式挂牌，并授权公司总裁全权负责办理上述股权出售的一切事宜，并签署相关文件。公司先后于2018年9月7日、10月12日在上海联合产权交易所进行预挂牌和正式挂牌，出售公司所持星外滩100%股权，挂牌价格为经上海东洲资产评估有限公司出具并经国资主管部门备案确认的评估结果人民币12,785,653,298.23元。具体内容详见公司分别于2018年9月7日、10月12日披露的《上港集团关于预挂牌出售上海星外滩开发建设有限公司100%股权的公告》（临2018-027）和《上港集团关于公开挂牌出售上海星外滩开发建设有限公司100%股权的公告》（临2018-030）。

2018年11月8日，星外滩100%股权在上海联合产权交易所公开挂牌出售的公示期满，DIAMOND TWO PTE. LTD.（以下简称：“DIAMOND公司”）在上海联合产权交易所以人民币12,785,653,298.23元的挂牌底价成功竞得星外滩100%股权，并于11月9日向上海联合产权交易所支付了交易保证金。目前，DIAMOND公司和上港集团尚未完成《产权交易合同》的签署。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况

受让方名称：DIAMOND TWO PTE. LTD.

企业性质：外资企业

注册地：新加坡

主要办公地点：新加坡罗宾逊大道168号，#30-01，资金大厦

注册资本：2美元

主营业务：DIAMOND公司系由亚洲知名大型房地产集团凯德集团旗下来福士基金携手新加坡政府投资公司成立的合资公司，主要进行控股投资业务。

主要股东或实际控制人：来福士基金及新加坡政府投资公司

DIAMOND公司与上港集团之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

DIAMOND公司于2018年注册成立，该公司未有实质性经营业务发生，截至本公告日财务数据暂无。

三、交易合同的主要内容及履约安排

本次股权转让事项经公司董事会审议通过后，按照企业国有资产交易监督管理办法相关规定，在上海联合产权交易所履行公开挂牌程序。目前，DIAMOND公司在上海联合产权交易所以人民币12,785,653,298.23元竞得星外滩100%股权，但尚未完成和上港集团《产权交易合同》的签署。交易双方将按照上海联合产权交易所相关规定，尽快完成《产权交易合同》的签署。

四、出售资产的目的和对公司的影响

公司本次出售星外滩100%股权有利于进一步推进公司产业布局调整，优化资源配置，并将有效确保项目收益、回笼资金、降低运营风险，有利于公司的实际经营。

经初步测算，预计本次出售股权将增加公司合并财务报表投资收益约人民币15.5亿元，归属于母公司股东的净利润约人民币11.7亿元。该金额为公司初步测算数据，最终数据以公司经审计的财务报告数据为准，敬请投资者注意投资风险。

此次公司出售星外滩100%股权完成后，将不再持有星外滩的股权，公司不再将其纳入合并报表范围。

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2018年11月13日