吉林森林工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之部分限售股解禁并上市流通的公告

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2018一100

吉林森林工业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易之部分限售股解禁并上市流通的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为：22,013,217股

● 本次限售股上市流通日期为：2018年11月16日

一、本次限售股上市类型

1、本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。

2、经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1796号），核准公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）、北京睿德嘉信商贸公司（以下简称“睿德嘉信”）、吉林省泉阳林业局（以下简称“泉阳林业局”）、赵志华、上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海集虹”）、陈爱莉、赵永春合计发行股份178,842,213股购买相关资产，核准公司向包括森工集团在内的不超过10名特定投资者募集配套资金不超过56,400万元。

3、2017年11月16日，公司向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局、赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春合计发行股份178,842,213股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，具体情况如下：

■

4、2018年3月16日，公司向森工集团、吉林省吉盛资产管理有限责任公司、吉林省亚东国有资本投资有限公司、魏方、赵立勋5名投资者非公开发行股份募集配套资金的62,100,000股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，森工集团的限售期限为36个月，其余募集配套资金认购对象所取得的公司股票限售期为12个月。

二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况

1、2017年11月16日，公司完成本次发行股份购买资产新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，股份总数增至489,342,213股。

2、2018年3月16日，公司完成本次非公开发行股份募集配套资金新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，股份总数增至551,442,213股。

3、2018年7月13日，公司完成了2017年度的权益分派，分配方案为以方案实施前的公司总股本551,442,213股为基数，每股派发现金红利0.02元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利11,028,844.26元，转增165,432,664股，本次分配后总股本为716,874,877股。

截止本公告披露日，公司股份总数为716,874,877股。

三、本次限售股上市流通数量及有关承诺

1、睿德嘉信股份锁定承诺的履行情况

本次申请解除限售股份的公司股东为睿德嘉信。睿德嘉信作为公司发行股份购买资产的交易对方，作出股份锁定承诺如下：

本次交易完成后，睿德嘉信因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向睿德嘉信发行的全部股份按照如下约定进行解锁：

（1）前述期限届满且上市公司在指定媒体披露新泉阳泉2017年度《专项审核报告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的43%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；

（2）上市公司在指定媒体披露新泉阳泉2018年度《专项审核报告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的另外27%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；

（3）上市公司在指定媒体披露新泉阳泉2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的剩余30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。

各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则睿德嘉信当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

本次交易完成后，睿德嘉信由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

截至本公告出具之日，睿德嘉信严格履行了其作出的股份锁定承诺，未出现违反承诺的情形。

2、睿德嘉信业绩承诺的实现情况

本次交易，森工集团、睿德嘉信承诺新泉阳泉在2016年、2017年、2018年及2019年各年度的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的数值）分别不低于7,880.46万元、8,395.65万元、9,846.52万元及11,068.76万元。根据瑞华会计师事务所出具的《关于吉林森林工业股份有限公司重大资产重组相关业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（瑞华核字[2018]22040003号），新泉阳泉2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为7,925.30万元（尚未完成吸收合并泉阳饮品），超过承诺数7,880.46万元；新泉阳泉2017年度扣除非经常性损益并剔除泉阳饮品被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生业绩后的归属于母公司的净利润为8,568.55万元，超过承诺数8,395.65万元。

因此，睿德嘉信关于新泉阳泉的2016年度、2017年度业绩承诺已经实现，无需对公司进行业绩补偿。

3、睿德嘉信本次可解禁股票数量

根据睿德嘉信的股份锁定承诺以及新泉阳泉业绩实现情况，睿德嘉信因本次交易而获得的上市公司股票的43%可解禁。

睿德嘉信因本次交易获得39,379,639股股份，本次可解禁的股份数量为39,379,639×43%=16,933,244股（向下取整）。该部分可解禁股份在吉林森工2017年年度权益分派时，对应转增的股份=16,933,244×0.3=5,079,973股，该部分转增股份同样可解禁。

综上，睿德嘉信本次可解禁的股份数量=16,933,244+5,079,973=22,013,217股股份。

四、中介机构核查意见

独立财务顾问东北证券股份有限公司对本次限售股份上市流通出具了核查意见，认为：“吉林森工本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，本独立财务顾问对吉林森工本次限售股上市流通事项无异议”。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为22,013,217股。

本次限售股上市流通日期为2018年11月16日。

本次限售股上市流通情况如下：

■

六、股本变动结构表

单位：股

■

七、上网公告附件

《东北证券股份有限公司关于吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁的核查意见》。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

2018年11月13日