深圳市科陆电子科技股份有限公司
第六届董事会第五十次（临时）
会议决议的公告

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2018198

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第六届董事会第五十次（临时）

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十次（临时）会议通知已于2018年11月7日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2018年11月12日在公司行政会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。其中，独立董事梁金华先生、段忠先生采用通讯方式进行表决。会议由董事长饶陆华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议经审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施主体的议案》；

具体详见刊登在2018年11月13日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2018200）。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见，兴业证券股份有限公司出具了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司调整募集资金投资项目实施主体的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》；

具体详见刊登在2018年11月13日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对全资子公司减资的公告》（公告编号：2018201）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年第十次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》；

公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第二个行权期为2018年1月30日起至2018年11月9日止，截至2018年11月9日，尚有28,550份股票期权未行权。根据《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，未在行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。公司将依据相关规定，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述股票期权注销事宜。

公司本次注销部分股票期权，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次股票期权注销事宜将在董事会审议通过后实施。

具体详见刊登在2018年11月13日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2018202）。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见，北京国枫律师事务所就上述事项出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于召开公司2018年第十次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2018年11月29日（星期四）在公司行政会议室召开公司2018年第十次临时股东大会。

《关于召开公司2018年第十次临时股东大会的通知》全文详见2018年11月13日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018203）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一八年十一月十二日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2018199

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第六届监事会第三十一次（临时）会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十一次（临时）会议通知已于2018年11月7日以电子邮件及专人送达的方式送达各位监事，会议于2018年11月12日在公司行政会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席马明芳先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程等的相关规定。

经与会监事认真审议，以记名表决方式一致通过了如下决议事项：

一、审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施主体的议案》；

经审核，监事会认为：本次调整募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况和募集资金投资项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合相关法律法规的规定。本次调整履行了必要的决策程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。监事会同意公司本次调整事项。

具体详见刊登在2018年11月13日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2018200）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。

经审核，监事会认为：本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效，同意注销公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第二个行权期已获授但未在行权期内行权的28,550份股票期权。

具体详见刊登在2018年11月13日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2018202）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

监事会

二○一八年十一月十二日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2018200

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于调整募集资金投资项目实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月12日召开的第六届董事会第五十次（临时）会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施主体的议案》，现将具体情况公告如下：

一、募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3229号核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）不超过223,118,216.00股。发行价格为每股8.52元。截至2017年3月9日，公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）213,099,435.00股，募集资金总额1,815,607,200.00元。扣除承销费、保荐费及其他发行费用后，募集资金净额为人民币1,804,152,081.78元。由于增值税为价外税，增值税进项税人民币648,402.91元可予以抵扣，公司募集资金入账金额应为人民币1,804,800,484.69元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2017]000148号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。

根据公司《2015年度非公开发行股票预案（四次修订稿）》，本次非公开发行募集的资金在扣除相关发行费用后将用于以下项目：

金额单位：人民币万元

■

其中，公司第六届董事会第四十二次（临时）会议和2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，为进一步实现战略聚焦、突出主业，公司在充分考虑光伏电站项目建设所在地的政策、配套并网条件、电量消纳情况后，终止实施“110MW地面光伏发电项目”，并将该项目剩余募集资金331,528,425.70元（含利息收入，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。

二、本次拟调整募集资金投资项目实施主体的具体情况

本次拟将所有募集资金投资项目的实施主体进行调整。其中，“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”原实施主体为南昌市科陆智能电网科技有限公司（以下简称“南昌科陆”）， “新能源汽车及充电网络建设与运营项目”原实施主体为南昌科陆的全资子公司南昌科陆新能源汽车有限公司及其全资子公司共同实施，“智慧能源系统平台项目”原实施主体为南昌科陆，现将上述三个募集资金投资项目的实施主体全部调整为公司。公司将开设新的募集资金专项账户，并签署募集资金监管协议，对募集资金采取专户存储管理。公司将通过减资的方式，将募集资金从募集资金投资项目原实施主体注入公司开设的新的募集资金专项账户中。

三、本次调整募集资金投资项目实施主体的原因和影响

根据公司实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，公司拟将“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”的实施主体全部调整为公司。

本次调整募集资金投资项目实施主体不影响项目原有的投资方案，项目建设的基本内容与原计划一致，项目的募集资金投资总额不变。公司将遵守《募集资金管理办法》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

本次调整符合公司实际情况和募集资金投资项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对项目实施产生不利影响。本次实施主体是由公司下属子公司调整为公司，不属于募集资金用途的变更，因此无需提交公司股东大会审议。

四、相关审核及批准程序

（一）公司第六届董事会第五十次（临时）会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施主体的议案》。

（二）公司独立董事就本次公司调整募集资金投资项目实施主体事项发表如下独立意见：公司本次调整募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况和募集资金投资项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于公司的长远发展，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司本次调整事项。

（三）公司第六届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施主体的议案》，并就调整事项发表如下意见：本次调整募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况和募集资金投资项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合相关法律法规的规定。本次调整履行了必要的决策程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。监事会同意公司本次调整事项。

（四）公司保荐机构兴业证券股份有限公司对上述事项进行核查后认为：

1、公司本次调整募集资金投资项目实施主体事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；

2、公司本次调整募集资金投资项目实施主体有利于募集资金投资项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率。公司拟通过减资的方式，将募集资金从募集资金投资项目原实施主体注入公司开设的新的募集资金专项账户中。本次调整募集资金投资项目实施主体的程序符合《上市公司监管指引第2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

保荐机构对公司调整募集资金投资项目实施主体无异议。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第五十次（临时）会议决议；

2、公司第六届监事会第三十一次（临时）会议决议；

3、独立董事发表的独立意见；

4、保荐机构出具的意见。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一八年十一月十二日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2018201

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于对全资子公司减资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、减资主体名称：南昌市科陆智能电网科技有限公司（以下简称“南昌科陆”）。

2、减资金额：人民币1,079,643,665.76元（实际减资金额以转出日银行结息后余额为准，含部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币90,000.00万元）。减资完成后，公司仍持有南昌科陆100%股权，合并报表范围未发生变化。

3、本次减资事项已经公司第六届董事会第五十次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

4、本次减资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、减资概述

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月12日召开的第六届董事会第五十次（临时）会议审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》，同意对公司全资子公司南昌科陆减少注册资本人民币1,079,643,665.76元（实际减资金额以转出日银行结息后余额为准，含部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币90,000.00万元）。本次减资后，公司仍持有南昌科陆100%股权。

本次减资事项尚需提交公司股东大会进行审议。本次减资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、减资主体基本情况

企业名称：南昌市科陆智能电网科技有限公司

成立日期：2011年09月19日

注册资本：人民币166,467.13万元

法定代表人：鄢爱华

企业地址：江西省南昌市高新技术产业开发区创新二路以东,艾溪湖四路以南,创新三路以西

经营范围：力设备、精密仪器、计算机软件研发、生产、销售及系统维护；技术咨询、技术服务；项目投资及管理；物业管理；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。(以上项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：公司持有94.34%股权，公司全资子公司成都市科陆洲电子有限公司持有5.66%股权，即公司间接持有南昌科陆100%股权。

财务状况：

截至2017年12月31日，南昌科陆总资产为2,857,386,297.68元，总负债为1,236,975,257.09元，净资产为1,620,411,040.59元；2017年度实现营业收入604,772,713.48元，营业利润-32,504,795.68元，净利润-33,573,859.91元（已经审计）。

截至2018年9月30日，南昌科陆总资产为2,907,123,007.73元，总负债为1,273,940,676.71元，净资产为1,633,182,331.02元；2018年1-9月实现营业收入750,070,716.78元，营业利润6,255,547.19元，净利润12,771,290.43元（未经审计）。

三、本次减资的原因

根据公司《2015年度非公开发行股票预案（四次修订稿）》，公司2017年非公开发行人民币普通股（A股）募集的资金在扣除相关发行费用后将用于“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”、“110MW地面光伏发电项目”。其中，经第六届董事会第二十八次（临时）会议审议，“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”实施主体由南昌科陆调整为南昌科陆全资子公司南昌科陆新能源汽车有限公司及其全资子公司共同实施。经第六届董事会第四十二次（临时）会议和2018年第五次临时股东大会审议，“110MW地面光伏发电项目”终止实施并将该项目剩余募集资金人民币331,528,425.70元（含利息收入，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”和“智慧能源系统平台项目”的实施主体为南昌科陆。

2018年11月12日召开的公司第六届董事会第五十次（临时）会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”的实施主体全部调整为公司。公司将开设新的募集资金专项账户，并签署募集资金监管协议，对募集资金采取专户存储管理。公司拟通过减资的方式，将募集资金从募集资金投资项目原实施主体注入公司开设的新的募集资金专项账户中。

四、本次全资子公司减资方案

截止2018年10月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

1、本次减资事项经公司2018年第十次临时股东大会审议通过后，公司将对上述南昌科陆设立的募集资金专户余额进行减资，减少注册资本人民币179,643,665.76元（实际减资金额以转出日银行结息后余额为准），将募集资金从募集资金投资项目原实施主体注入公司开设的新的募集资金专项账户中。

2、2018年5月9日公司第六届董事会第四十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。该议案于2018年5月25日已经公司2018年第五次临时股东大会审议通过。2018年6月1日公司第六届董事会第四十四次（临时）会议审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》，同意公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币60,000万元调整为不超过90,000万元，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。该议案于2018年6月19日已经公司2018年第七次临时股东大会审议通过。

公司将根据上述闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况，通过减资的方式，将上述用于暂时补充流动资金的募集资金从募集资金投资项目原实施主体注入公司开设的新的募集资金专项账户中。

五、相关审核及批准程序

2018年11月12日，公司第六届董事会第五十次（临时）会议审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

六、本次减资对公司的影响

本次减资事项系依照公司第六届董事会第五十次（临时）会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目实施主体的议案》、《关于对全资子公司减资的议案》执行。对南昌科陆进行减资有利于避免资金闲置，有效提高公司的资金使用效率，不影响公司、南昌科陆正常的生产经营，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次减资事项不改变南昌科陆的股权结构，减资后南昌科陆仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司当期损益产生重大影响。

七、备查文件

公司第六届董事会第五十次（临时）会议决议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

二○一八年十一月十二日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2018202

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十次（临时）会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留部分股票期权第二个行权期已获授但未在行权期内行权的28,550份股票期权予以注销。有关事项具体如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划简述

1、2013年9月26日，公司召开了第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

2、根据证监会的反馈意见，公司对于2013年9月27日披露的《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2013年11月12日召开了第五届董事会第八次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”）及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。

3、2013年11月29日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案，律师等中介机构出具相应报告。

4、2013年12月25日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，向136名激励对象授予股票期权合计291.5万份，向140名授予限制性股票数量合计415万股。并于当日召开了第五届监事会第八次（临时）会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

5、由于原激励对象相银初、曹立亚因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同时，公司股权激励计划因未达到第一期行权/解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《股票期权与限制性股票激励计划》、《公司章程》的规定，公司于2014年4月16日召开第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，将上述原因确认的90.25万份股票期权及128.7万股限制性股票进行回购注销，其中限制性股票的回购价格为4.09元/股，本次拟回购的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的31.01%、占公司总股本40,084万股的0.32%。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的总数由291.5万份调整为201.25万份，授予股票期权的激励对象从136人调整为134人。首次授予限制性股票由415万股调整为286.3万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销和部分股票期权注销事宜已于2014年11月6日办理完成。

6、2014年11月10日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议和第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定2014年11月10日为预留部分权益的授予日，决定授予18.5万份股票期权及14万股限制性股票。2015年1月30日，公司完成激励计划所涉及的预留部分股票期权和限制性股票的授予登记工作。

7、2015年8月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》。因公司分别于2014年5月与2015年7月实施完成了2013年度利润分配方案与2014年利润分配方案，因此公司对涉及的权益数量和价格进行调整，调整后首期授予股票期权行权价格由8.68元/股调整为8.625元/股，调整后预留部分的股票期权的行权价格由13.83元/股调整为13.80元/股。

8、2015年12月14日，公司分别召开了第五届董事会第三十七次（临时）会议和第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象皮小亮、姜圳、张润森、蔡先耀等4人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对上述4人已获授但尚未行权的全部5.25万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部4.9万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的1.18%，占公司总股本47,609.3万股的0.01%。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的总数由201.25万份调整为196万份，授予股票期权的激励对象从134人调整为130人。首次授予限制性股票由286.3万股调整为281.4万股。并同意对满足第二个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理第二个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；130名激励对象本次可行权的股票期权数量为84万份，134名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为120.6万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分股票期权注销事宜已于2016年5月18日办理完成，限制性股票回购注销事宜已于2016年5月23日办理完成。

9、2016年6月17日，公司分别召开了第六届董事会第十次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量和价格进行调整的议案》。鉴于公司2015年度权益分派方案已实施完毕，因此公司对涉及的权益数量和价格进行调整。调整后首期授予股票期权行权价格由8.625元/股调整为3.43元/股，首次授予未行权的股票期权数量由125.31万份调整为313.275万份；预留部分的股票期权的行权价格由13.80元/股调整为5.5元/股，预留授予未行权的股票期权数量由18.5万份调整为46.25万份；首次授予部分的限制性股票回购价格由4.09元/股调整为1.636元/股，预留授予部分的限制性股票回购价格由6.79元/股调整为2.716元/股。

10、2016年11月15日，公司分别召开了第六届董事会第十六次（临时）会议和第六届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划预留部分涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象陈燕萍因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对其已获授但尚未行权的全部2.5万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部2.5万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划预留授予限制性股票总数的7.14%，占公司总股本的比例为0.002%。本次调整后，激励计划预留授予股票期权的总数由46.25万份调整为43.75万份，授予股票期权的激励对象从10人调整为9人。预留授予限制性股票由35万股调整为32.5万股。并同意对满足第一次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；9名激励对象本次可行权的股票期权数量为18.7688万份，8名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为13.9425万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分股票期权注销事宜已于2017年4月25日办理完成，限制性股票回购注销事宜已于2017年4月26日办理完成。

11、2016年12月29日，公司分别召开了第六届董事会第十八次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象朱伟杰因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对其已获授但尚未行权的3万份股票期权和已获授但尚未解锁的5万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的0.4819%，占公司目前总股本1,192,237,725股的0.0042%。本次调整后，激励计划首次授予剩余股票期权的总数由280万份调整为277万份，授予股票期权的激励对象从130人调整为129人。首次授予限制性股票由402万股调整为397万股。并同意对满足第三个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理第三个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；129名激励对象本次可行权的股票期权数量为277万份，133名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为397万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分股票期权注销事宜已于2017年4月25日办理完成，限制性股票回购注销事宜已于2017年4月26日办理完成。

12、2017年9月13日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次（临时）会议和第六届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。鉴于公司2016年度权益分派方案已实施完毕，因此公司对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格进行调整。调整后首次授予部分的股票期权行权价格由3.43元/股调整为3.405元/股，预留部分的股票期权的行权价格由5.5元/股调整为5.475元/股。

13、2017年12月22日，公司分别召开了第六届董事会第三十四次（临时）会议和第六届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划预留部分涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象王文成因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对其已获授但尚未行权的全部3.5688万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部2.855万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划预留授予限制性股票总数的8.78%，占公司总股本的比例为0.0020%。本次调整后，激励计划预留授予股票期权的总数由43.75万份调整为40.1812万份，授予股票期权的激励对象从9人调整为8人。预留授予限制性股票由32.5万股调整为29.645万股。并同意对满足第二次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；8名激励对象本次可行权的股票期权数量为21.4127万份，7名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为15.7025万股。

14、2018年6月1日，公司分别召开了第六届董事会第四十四次（临时）会议和第六届监事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。鉴于公司2017年度权益分派方案已实施完毕，因此公司对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格进行调整。调整后预留部分的股票期权的行权价格由5.475元/股调整为5.44元/股。

15、2018年11月12日，公司分别召开了第六届董事会第五十次（临时）会议和第六届监事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司激励计划预留部分股票期权第二个行权期已于2018年11月9日截止，根据公司激励计划等的有关规定，公司将对激励对象已获授但未在行权期内行权的28,550份股票期权予以注销。

二、本次注销部分股票期权情况说明

公司激励计划预留部分股票期权第二个行权期为2018年1月30日起至2018年11月9日止，可行权的股票期权数量为21.4124万份。截至2018年11月9日，尚未行权的股票期权数量为28,550份。根据《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，未在行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。公司将依据相关规定，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述股票期权注销事宜。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

公司本次注销部分股票期权，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、独立董事意见

公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

因此，我们一致同意注销公司激励计划预留部分股票期权第二个行权期已获授但未在行权期内行权的28,550份股票期权。

五、监事会核查意见

经审核，监事会认为：本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效，同意注销公司激励计划预留部分股票期权第二个行权期已获授但未在行权期内行权的28,550份股票期权。

六、法律意见书结论性意见

北京国枫律师事务所对本事项出具了法律意见书，认为：公司已就本次注销部分股票期权事项履行了相关批准程序，公司本次注销部分股票期权事项的具体情况符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第五十次（临时）会议决议；

2、公司第六届监事会第三十一次（临时）会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一八年十一月十二日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2018203

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于召开公司2018年第十次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2018年第十次临时股东大会的议案》，决定于2018年11月29日（星期四）召开公司2018年第十次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

1、股东大会届次：2018年第十次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开日期、时间为：2018年11月29日下午14:30开始，会期半天；

网络投票日期、时间为：2018年11月28日至2018年11月29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年11月28日15:00至2018年11月29日15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年11月22日（星期四）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦，深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室。

二、会议审议事项：

本次会议拟审议如下提案：

提案1.00 《关于对全资子公司减资的议案》。

特别强调事项：

1、根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

本次会议审议的提案由公司第六届董事会第五十次（临时）会议审议通过，具体详见公司刊登在2018年11月13日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第五十次（临时）会议决议的公告》等相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

■

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间及地点：

（1）登记时间：2018年11月26日、11月27日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

（2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

2、登记方式：

（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以2018年11月27日17:00前到达本公司为准）。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3、联系方法：

通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部

邮政编码：518057

电话：0755-26719528

传真：0755-26719679

联系人：张小芳

七、备查文件

1、公司第六届董事会第五十次（临时）会议决议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一八年十一月十二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的说明

1、投票代码：362121。

2、投票简称：“科陆投票”。

3、议案设置及意见表决

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年11月29日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月28日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年11月29日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

回 执

截至2018年11月22日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的2018年第十次临时股东大会。

附注：

回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

日期：

附件三：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参深圳市科陆电子科技股份有限公司2018年11月29日召开的2018年第十次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

■

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

注1：请对提案事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

注2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日