深圳市农产品股份有限公司

（上接102版）

2、公司股东生命人寿于2014年4月10日委托公司代为披露《详式权益变动报告书》，并签署《关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本次权益变动完成后，生命人寿将不会在中国境内从事与农产品业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动”；同时，生命人寿签署《信息披露义务人与上市公司独立性的承诺与保证函》，承诺：“本次权益变动完成后，生命人寿与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立并将继续保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”

3、公司控股股东福德资本在2018年国有股份无偿划转事项中出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》中承诺：“本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”

4、公司控股股东福德资本在2018年国有股份无偿划转事项中出具的《关于避免同业竞争的承诺》中承诺：

“（1）截至本承诺函出具日，本公司及本公司直接或间接控制的其他经济实体不存在直接或间接经营（包括但不限于单独经营、合资经营或实际投资持有权益）与农产品经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

（2）本公司将不直接或间接经营（包括但不限于单独经营、合资经营或实际投资持有权益）与农产品目前及未来经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会参与、协助任何第三方与农产品进行直接或间接的竞争。

（3）凡本公司中标任何项目或取得任何商业机会可从事、参与或投资可能会与农产品及其下属公司目前及未来的主营业务构成竞争的业务，本公司会将该等项目及商业机会让予农产品或其下属公司实际实施或经营。

（4）本公司承诺不以农产品控股股东的地位谋求不当利益，从而损害农产品及其股东的权益。

（5）本公司将促使本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述各项承诺。如本公司及本公司直接或间接控制的其他经济实体未履行上述承诺而给农产品造成经济损失，本公司将承担相应的赔偿责任，且本公司及本公司直接或间接控制的其他经济实体从事与农产品竞争业务所产生的全部收益将归农产品所有。

本承诺函自签署之日起生效，在本公司为农产品股东期间，上述承诺函持续有效。”

5、公司控股股东福德资本在2018年国有股份无偿划转事项中出具的《关于规范及减少关联交易的承诺》中承诺：

“（1）本公司及本公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性；

（2）本公司承诺不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯上市公司其他股东合法权益的决议；

（3）本公司或附属公司将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司或附属公司自身将促使所控制的主体在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；

（4）本公司或附属公司将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务；

（5）本公司或附属公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益。

若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”

6、公司实际控制人深圳市国资委在2008年《非公开发行股票预案》中的承诺：

（1）深圳市国资委承诺并保证其本身，并将促使深圳市国资委全资或控股的子公司今后不会直接参与经营与本公司主营业务相同的业务。

（2）深圳市国资委在以后的经营或投资项目的安排上将避免与本公司主营业务发生同业竞争。

（3）如因国家政策调整等不可抗力或意外事件或国有股权划转的发生，致使同业竞争变成可能或不可避免时，在同等条件下，本公司享有投资经营相关项目的优先选择权，或有权与深圳市国资委共同投资经营相关项目。

（4）如深圳市国资委或深圳市国资委全资或控股的子公司拟出售或转让与本公司业务类似的任何资产或权益，将给予本公司优先购买权，并且购买条件不逊于深圳市国资委向任何第三方提供的条件。

（5）如违反上述承诺，与本公司主营业务进行同业竞争，将承担由此给本公司造成的全部损失。除非本公司破产或者终止经营或者深圳市国资委不再是本公司持股5%以上的股东外，本承诺的有效期为永久性的。

7、公司实际控制人深圳市国资委2007年出具《加强未公开信息管理承诺函》中承诺：深圳市国资委将建立和完善已获取的上市公司未公开信息管理内控制度，督促深圳市国资委及实际控制人的相关信息知情人不利用公司未公开信息买卖公司证券，不建议他人买卖公司证券，也不泄露公司未公开信息，并及时、真实、准确、完整地提供深圳市国资委及实际控制人知悉公司未公开信息的知情人名单，由公司报送深圳证监局、证券交易所备案。

8、经公司第八届董事会第十七次会议审议通过了的《关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款的议案》，公司承诺在对外提供财务资助事项发生起的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

9、公司于2018年6月4日收到蔡颖女士和胡翔海先生的辞职报告，并与2018年6月6日进行了公告，截止该公告日，蔡颖女士未持有公司股份；胡翔海先生持有公司股份数量为1,664,636股。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，胡翔海先生承诺：在离职后半年内不转让其所持有的公司股份；2020年10月12日前（原任期内及任期届满后6个月内），每年转让股份不超过其所持有公司股份总数的25%。

10、深深宝拟通过发行股份方式购买福德资本持有的深圳市粮食集团有限公司100%股权，公司就该重大资产重组事项作出关于无减持计划的承诺与声明：公司承诺，自本次深深宝重组复牌日起至重组实施完毕的期间内，公司不会减持深深宝股份，亦无减持深深宝股份的计划。

11、深深宝拟通过发行股份方式购买福德资本持有的深圳市粮食集团有限公司100%股权，公司就该重大资产重组事项作出关于避免非经营性资金占用的承诺：

（1）截至承诺出具日，公司及关联人不存在违规占用深深宝及粮食集团资金、资产的情形，公司及关联人不存在让深深宝及粮食集团为其提供违规担保的情形。

（2）本次深深宝重组交易完成后，公司保证公司及关联人不以任何方式违规占用深深宝的资金、资产，在任何情况下不要求深深宝为公司及关联人提供违规担保，不从事损害深深宝及其他股东合法权益的行为。公司若违反上述承诺，将承担因此而给深深宝和粮食集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

12、深深宝拟通过发行股份方式购买福德资本持有的深圳市粮食集团有限公司100%股权，公司就该重大资产重组事项作出关于股份锁定期的承诺：

（1）公司于本次深深宝重组前取得的深深宝股份，自本次深深宝重组交易完成之日起12个月内不转让。

（2）上述股份锁定期限内，公司因深深宝发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

（3）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，公司同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2016年4月29日、2017年4月20日、2018年4月25日出具的大华审字[2016]002720号、大华审字[2017]004973号、大华审字[2018]006735号《审计报告》及上市公司2015年至2017年年度报告，并查询中国证监会、深圳证券交易所网站，确认上市公司最近三年规范运营，不存在控股股东、实际控制人违规资金占用、违规对外担保等情形。

根据上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺函及查询深圳证券交易所、上海证券交易所、中国执行信息公开网等网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到过行政处罚、刑事处罚，或被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2016年4月29日、2017年4月20日、2018年4月25日出具的大华审字[2016]002720号、大华审字[2017]004973号、大华审字[2018]006735号《审计报告》及上市公司2015年至2017年年度报告，相关中介机构对相关情况进行了审慎核查，认为：

1、公司近三年业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润。

2、公司近三年关联方交易定价公允，不存在关联方利益输送。

3、公司近三年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。

4、公司近三年相关会计处理符合企业会计准则规定。

5、会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况：

（1）根据财政部2017年5月10日发布《关于印发修订〈企业会计准则第16号一一政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的相关要求，经公司第八届董事会第四次会议审议通过，公司对“政府补助”会计政策进行相应变更。本次会计政策变更后，公司将在利润表中增加“其他收益”科目列报，其中，与日常活动相关且与收益相关的政府补助，从利润表原“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。（详见公司于2017年8月28刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公告）

（2）根据财政部2017年4月28日发布《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关要求。公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》财会〔2017〕30号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。公司按照《企业会计准则第30号一一财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整，将2016年度发生的资产处置损益从“营业外收入”及“营业外支出”调整至“资产处置收益”。

6、公司近三年应收账款、其他应收款、预付款项、存货、商誉等均按照公司会计政策进行减值测试和计提，减值测试和计提符合会计准则规定，近三年坏账损失、商誉减值等情况如下：

单位：元

■

经核查，公司除2017年度根据国家政策对会计政策进行变更外，近三年未发生其他会计政策变更，会计差错更正和会计估计变更，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。

（一）拟置出资产的评估（估值）作价情况

根据鹏信评估出具的《深圳市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），本次评估以2018年6月30日为评估基准日，对中农网股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论，中农网股东全部权益于评估基准日2018年6月30日的评估价值为148,000.00万元，相对其于评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益账面值79,181.07万元，增值68,818.93万元，增值率86.91%。

本次拟置出的资产为中农网8.36%股权，其评估价格对应为12,372.80万元。

（二）评估（估值）方法

企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：

由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。

通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及中农网的经营情况等分析，中农网目前运行正常，其管理团队和其他主要职员以及经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，在一定的假设条件下，「中农网」的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，适宜采用收益法进行评估。

中农网有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。

根据本次评估对象特点及对三种评估方法的适用条件分析，最终选择了收益法和资产基础法作为本次评估的评估方法。因此资产评估方法的选择具有适用性。（三）评估（估值）假设

本次评估采用的评估假设如下：

1、基本假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设

公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时假定被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、评估外部环境的假设

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化。

（3）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（4）对于评估中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

（5）假设被评估企业所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。

3、评估对象和范围方面的假设

（1）被评估企业未来的经营管理团队尽职，且企业管理层有能力担当其职务，并继续保持现有的经营管理模式经营。同时假设现有的管理、经营范围、业务方向、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、经营范围、业务方向、技术团队对被评估企业无重大影响。

（2）评估仅基于评估基准日或近期可预见的经营能力提升。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和持续追加投资等情况导致的经营能力扩大。

（3）评估基准日期后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

（4）假设被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

（6）评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（7）假设中农网及其子公司未来随着其供应链业务规模的扩大，能获得与之相适应的银行信用额度。

（8）假设企业预测年度现金流为均匀发生。

（9）假设企业未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

4、有关资料真实性的假设

本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

本次评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生重大变化等上述假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。上述评估假设按照国家有关法规、规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（四）评估（估值）参数预测

本次评估中，评估机构对置出资产采用收益法以及资产基础法进行了评估，本次拟置出资产评估的具体情况及参数选取情况详见深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》及相关评估说明。

（五）是否符合资产实际经营情况

本次评估中，基于中农网的实际业务情况，评估机构对置出资产采用收益法以及资产基础法进行了评估，综合考虑了不同估值方法的优劣及适用场景，在合理的估值参数、估值假设下，对中农网的估值结论符合资产实际经营情况。

（六）履行必要的决策程序

2018 年10月29日，深圳市农产品股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议通过了相关议案，独立董事发表了相关意见并就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了同意的独立意见。

综上所述，独立财务顾问通过核查公开披露文件、与相关人员进行访谈等方式进行了核查，经核查，截至目前，承诺人均遵守了所作出的承诺，上市公司最近三年运作规范，已由大华会计师事务所出具审计报告等文件证明其业绩真实性和会计处理合规性，拟置出资产的评估作价公允。

会计师认为，公司最近三年不存在控股股东、实际控制人违规资金占用、违规对外担保等情形；公司最近三年的业绩真实、会计处理合规、不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，公司除2017年度根据国家政策对会计政策进行变更外，近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正或会计估计变更，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

律师认为：农产品及其控股股东、实际控制人上市后作出的相关承诺已经履行完毕或者正在正常履行，不存在不规范承诺、不履行承诺或不能履行承诺的情形。农产品最近三年的规范运作情况如下：农产品最近三年不存在控股股东违规占用农产品资金的情形，不存在被子公司之外的其他关联方占用资金的情形，亦不存在违规资金占用的情形。农产品最近三年的对外担保已履行相应的审批程序及披露义务，不存在违规对外担保的情形。农产品及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在如下情形：1、受到其他行政处罚的情形；2、受到刑事处罚的情形；3、被深交所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；4、正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

鹏信评估认为：评估师在评估中履行了必要的评估程序，评估方法适当，评估依据充分，评估假设、评估参数应用合理，符合资产实际经营情况，且已履行了必要的决策程序。

特此公告。

（以下无正文）

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十一月十三日

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2018-124

深圳市农产品股份有限公司关于

重大资产出售预案修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年10月30日，深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《深圳市农产品股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“预案”）等相关文件。2018年11月5日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市农产品股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2018〕第21号）（以下简称“问询函”）。

根据问询函的相关要求，公司会同本次重组有关各方对相关问题进行了认真核查，按照相关要求对问询函所涉及的问题作出了书面回复说明。根据本次交易的实际进展及问询的要求，公司对预案进行了相应的更新和补充披露，并公告了《深圳市农产品股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）等文件。

与公司于2018年10月30日披露的预案相比，本次披露的预案（修订稿）按照深圳证券交易所的问询函意见进行的相关修订内容如下：

1、预案“重大事项提示”之“七、本次重组已履行和尚未履行的程序”之“（二）本次重组尚需获得的批准和核准”、“重大风险提示”之“一、本次交易审批的风险”、“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和获得的批准”以及“第十节 风险提示”之“一、本次交易审批的风险”部分更新和补充披露了本次交易尚需获得的审批或备案程序。

2、预案“第三节 交易对方基本情况”部分补充披露了交易对方基本情况。

3、预案“第四节 拟出售资产基本情况”之“六、最近三年及一期主营业务发展情况”部分更新和补充披露了标的公司业务模式，以及主营业务发展情况。

4、预案“第六节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十一）标的资产财务状况分析”之“5、盈利能力分析”之“（1）利润表分析”部分补充披露了标的公司扣除非经常性损益的净利润，并说明了报告期非经营性损益的构成及产生原因和扣除非经常性损益后净利润的稳定性。

5、预案“第八节 同业竞争和关联交易”之“二、交易标的关联交易情况”之“（五）关联方应收应付款项”部分补充披露了公司与标的公司的往来款项具体情况。

6、预案“第十一节 其他重要事项”之“八、停牌前六个月至本次预案公告前一日内本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”之“（一）自查期间买卖农产品股票的自然人情况”部分补充披露了未在自查报告中完整说明交易情况的相关人员的买卖农产品股票的情况。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十一月十三日

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2018-125

深圳市农产品股份有限公司

股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过深圳联合交易所公开挂牌转让所持有的深圳市中农网有限公司（以下简称“中农网”）8.36%股权（以下简称“本次重大资产出售”），该事项触发上市公司重大资产重组相关标准，公司严格按照重大资产重组及国有资产监管要求履行相关程序和信息披露义务。

2018年10月29日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售中农网8.36%股权的议案》和《关于本次重大资产出售方案的议案》等本次重大资产出售的相关议案。

根据深圳证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票自2018年10月30日开市起停牌，同日，公司披露了《深圳市农产品股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“预案”）等相关文件（具体详见公司于2018年10月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告）。

2018年11月5日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市农产品股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2018〕第21号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次重组有关各方对相关问题进行了认真核查和书面回复说明，并根据本次重大资产出售的实际进展及问询函要求，对预案及相关文件进行了相应的更新和补充披露（具体内容详见公司于2018年11月13日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告）。

根据深圳证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票将自2018年11月13日开市起复牌。

本事项将通过深圳联合产权交易所公开挂牌实施，待确定交易对方和最终的交易价格后，另行召开董事会审议本次重大资产出售的最终方案及重组报告书等相关议案之后提交公司股东大会审议。本次重大资产出售事项所涉及的公司董事会、股东大会的决策，以及履行公开挂牌程序后最终摘牌方及摘牌价格均存在不确定性（具体详见公司于2018年11月13日刊登在巨潮资讯网《深圳市农产品股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》“重大风险提示”的相关内容），敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十一月十三日