天齐锂业股份有限公司

（上接121版）

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是全球领先的固体锂精矿供应商和矿石提锂企业，主要从事锂精矿及碳酸锂等锂系列产品的研发、生产和销售，主要产品为锂精矿和“锂坤达”牌工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、无水氯化锂、氢氧化锂、金属锂等系列锂产品。公司电池级碳酸锂、电池级无水氯化锂和电池级单水氢氧化锂产品是国家级重点新产品，其中电池级碳酸锂获得四川省人民政府“四川省高新技术创新产品”称号，“硫酸锂溶液生产低镁电池级碳酸锂的方法” 发明专利荣获四川省专利特等奖、国家专利金奖。

目前，公司已经形成了地域横跨澳大利亚和中国，以成都为管理、贸易和研发中心，以澳大利亚和中国甘孜州为资源基地，以四川射洪、江苏张家港、重庆铜梁和西澳奎纳纳为加工基地，辐射国内外的企业集团战略架构，拥有三大产业板块：锂资源储备、开发以及锂产品精深加工和锂矿贸易。公司已从单纯的锂加工企业升级转型为掌握大量优质锂资源、产业链更完善并具有国际竞争力的综合性跨国锂业集团。

本次公开发行可转换公司债券募集资金将用于公司及其全资子公司天齐锂业智利有限公司以现金方式购买智利化工矿业公司（以下简称“SQM”） 部分A类股票（约占SQM公司总股本的23.77%）。SQM是全球最大的碘和硝酸钾生产企业，亦是领先的碳酸锂和氢氧化锂生产商，主要从事特种植物肥料、钾肥、锂及其衍生物、碘及其衍生物和工业化学品的生产和销售。该项目是围绕公司现有业务进行的拓展与提升，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。

五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、产业链等方面的储备情况

在人员方面，公司创始人专注锂行业20余年，历经行业变迁，对行业规律和基本趋势有深刻的理解和准确的把握；公司经营管理团队高度专业化，规范经营意识强，职业素养深厚，有较强的行业敏锐性、洞察力和执行力，善于捕捉发展机会。本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部顾问。公司对人力资源配置不断优化，加大人力资源体系建设。

在技术方面，公司坚持技术创新，矿石提锂技术经过20年的改进和积累日臻成熟，同时不断通过引进、消化和吸收全球行业最新工艺技术思想和理念，进一步夯实了公司在全球矿石提锂行业的技术领先地位，为中国锂行业的技术进步作出了贡献。经过多年的探索研究，公司已成功研发了从锂辉石直接生产电池级碳酸锂、无尘级单水氢氧化锂、电池级单水氢氧化锂等产品的生产工艺技术，拥有国家授权专利140余项（其中发明专利40余项），其中一项专利荣获国家发明专利金奖。

在产业链方面，目前国内较大的锂化工产品生产企业在10家左右，国内大多数同行企业规模较小且产品种类单一。公司是目前国内领先的碳酸锂生产企业，现有的射洪和张家港两个生产基地合计锂化工产能超过34,000吨，规模优势明显。公司现有的加工规模能够更为有效的匹配上游锂精矿产能，有利于发挥协同效应和规模效应。目前，公司已成为集上游资源储备、开发和中游锂产品加工为一体的锂电新能源核心材料龙头供应商，产业链优势显著。

综上，公司在人员、技术及产业链等方面具备充分的实力对本次募集资金投资项目进行高效的运营管理。

六、填补被摊薄即期回报的措施

（一）公司现有业务板块运营状况及面临的主要风险

1、公司现有业务板块运营状况

公司是全球领先的锂精矿供应商和全球领先的矿石提锂企业，长期以来，一直是我国锂行业中资源储备、产销规模、技术研发、产品质量领先的企业，形成了以成都为管理、贸易和研发中心，以西澳格林布什和中国甘孜州为资源基地，以四川遂宁、江苏张家港、重庆铜梁和西澳奎纳纳为加工基地，辐射国内外的全球企业集团架构。

公司主营业务包括固体锂矿资源的开发、锂化工产品的生产和锂矿贸易三部分。其中，控股子公司泰利森锂业私人有限公司（以下简称“泰利森”）从事锂辉石精矿的开采与供应业务，全资子公司天齐锂业（射洪）有限公司与天齐锂业（江苏）有限公司主要从事锂化工产品的生产，全资子公司成都天齐锂业有限公司主要从事锂化工产品的销售及技术级锂精矿在大中华地区的贸易业务，全资子公司四川天齐盛合锂业有限公司目前主要从事甘孜州措拉锂辉石矿采选厂的建设工作，全资子公司Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd（以下简称“天齐澳大利亚”）目前主要从事电池级单水氢氧化锂项目的建设工作，控股子公司重庆天齐锂业有限责任公司（以下简称“重庆天齐”）主要从事金属锂及其型材的生产、加工与销售。

2、公司现有业务运营的主要风险

（1）主要产品价格波动风险：公司主要营业收入来源于锂精矿的开采销售与锂化工产品的生产销售业务。锂精矿产品价格与锂化工产品价格紧密相关，但公司锂化工产品的销售情况对公司整体业绩的影响更大。国内经济形势的变化、锂电池等下游行业的市场需求变化都会对国内锂化工产品市场价格带来影响，而锂化工产品价格的波动将可能对公司锂精矿与锂化工业务的经营业绩造成较大影响。

（2）汇率及外币折算风险：公司控股子公司文菲尔德控股私人有限公司及其下属子公司以澳元作为记账本位币、采用美元进行销售结算；公司进口原材料和出口销售采用美元计价，其他业务活动以人民币计价结算；另外，公司部分子公司负债中有部分美元贷款。公司承受汇率风险主要与美元、澳元有关，存在因美元、澳元汇率波动引致的业绩波动风险。此外，公司持有的境外子公司的权益，由于记账本位币的不同，存在外币折算风险。

（3）整合管控风险：近年来公司通过收购和自建等方式快速扩张，形成了与泰利森锂矿石资源的协同效应，实现了中游锂化工产品的规模化生产；公司已在澳大利亚设立了子公司天齐澳大利亚，并建设两期“2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”，通过子公司重庆天齐接受重庆昆瑜锂业有限公司（以下简称“昆瑜锂业”）以经营性净资产增资的方式扩大金属锂及锂型材产能，接收昆瑜锂业现有金属锂业务相关的资产、业务和人员。随着公司境内外经营规模迅速扩张，公司在文化背景、法规体制、人才储备、统筹管理、资源整合、市场开拓等方面都面临着更大的挑战。

（二）公司为有效防范摊薄即期回报被摊薄风险、提高经营业绩和未来回报能力拟采取的措施

1、完善公司的行业布局，增强公司市场竞争力

公司本次收购SQM股权主要基于长远发展的战略需要，对于增强行业波动的抗风险能力具有重要意义。本次交易完成后，公司的收益来源多样性提高，整体经营抗风险能力增强，进一步夯实公司持续发展的基础。

2、进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力

公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经营业绩；积极开拓市场，建立合理销售格局，实现公司快速发展。

3、积极推进H股申报发行的相关工作，以H股募集资金偿还部分债务融资及并购贷款，降低财务费用

2018年4月24日，公司股东大会审议通过了拟在香港联合交易所发行H股股票融资的议案。目前，公司正在积极推进H股申报发行的相关工作。发行完成后，公司可以H股募集资金偿还部分债务融资及并购贷款，降低公司财务费用。在H股发行过程中，公司将综合考虑降低财务风险、增强公司抗风险能力与H股摊薄即期回报的匹配情况，增加回报投资者的能力。

4、实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

本次交易完成后，公司将严格执行相关规定，切实维护对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。在符合条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，切实保护公众投资者的合法权益。

七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

八、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司、公司实际控制人蒋卫平先生及其一致行动人张静女士、蒋安琪女士、李斯龙先生对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施拟承诺如下：

“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、若本公司/本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一八年十一月十三日

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2018-117

天齐锂业股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议（以下简称“会议”）于2018年11月9日在成都市高朋东路十号前楼二楼会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知已于2018年10月27日以电子邮件、短信和电话相结合的方式通知全体监事。会议由监事会主席严锦女士召集并主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定。与会监事经认真审议通过以下议案：

一、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

监事认为：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股股票的可转换公司债券的资格和条件。

此议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

（一）本次发行证券的种类

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

（二）发行规模

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

（三）票面金额和发行价格

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

（四）债券期限

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

（五） 债券利率

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

（六） 付息的期限和方式

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

（七）转股期限

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

（八）转股价格的确定及其调整

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

（九）转股价格向下修正条款

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

（十）转股股数确定方式

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

（十一） 赎回条款

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

（十二） 回售条款

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

（十三） 转股年度有关股利的归属

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

（十四） 发行方式及发行对象

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

（十五） 向A股原股东配售的安排

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

（十六） 债券持有人会议相关事项

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

（十七） 本次募集资金用途

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

（十八）担保事项

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

（十九） 评级事项

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

（二十） 募集资金存管

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

（二十一） 本次发行方案的有效期

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天齐锂业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

此议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于公司〈公开发行A股可转换公司债券预案〉的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

监事会同意《天齐锂业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关信息。

此议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于公司〈公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

监事会同意《天齐锂业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关信息。

此议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

监事会同意《天齐锂业股份有限公司截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》，详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关信息。

此议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

监事会同意天齐锂业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2018-116）。

此议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

监事会同意《天齐锂业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关信息。

此议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

监事会同意《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关信息。

此议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

九、审议通过《关于修订〈董事、监事薪酬管理制度〉的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

同意公司修订后的《董事、监事薪酬管理制度》，详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关信息。

此议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

十、审议通过《第四届监事薪酬方案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

同意公司修订后的《第四届监事薪酬方案》，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事、监事薪酬方案》。

此议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司监事会

二〇一八年十一月十三日