中国中材国际工程股份有限公司定向增发部分有限售条件的流通股上市公告

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2018－059

中国中材国际工程股份有限公司定向增发部分有限售条件的流通股上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次有限售条件流通股上市数量为53,843,709股，占公司总股本的 3.10 % 。

● 本次有限售条件流通股上市流通日为2018年11月20日 。

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

2015年10月20日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中材国际”）收到中国证监会《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向徐席东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2289号），核准公司向徐席东发行36,343,607股股份、向张锡铭发行8,398,124股股份、向姜桂荣发行6,081,400股股份、向宣宏发行5,647,015股股份、向张萍发行1,447,953股股份、向安徽海禾新能源投资有限公司（以下简称“海禾投资”）发行7,239,762股股份、向芜湖恒海投资中心（有限合伙）（以下简称“恒海投资”）发行7,239,762股股份、向安徽国耀创业投资有限公司（以下简称“国耀投资”）发行3,810,402股股份购买安徽节源环保科技有限公司（以下简称“安徽节源”）100%股权，并非公开发行不超过64,516,129股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

公司发行股份购买资产的新增股份于2015年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。

本次发行数量和限售安排：

单位：股

■

详情见公司2015年10月21日、2015年11月25日发布的《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》（临2015-071）、《发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告》（临2015-079）。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

（一）2016年实施送股及资本公积金转增

2016年4月15日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司总股本1,169,505,285 股为基数，每10股送红股 1 股，资本公积金每 10 股转增 4 股，同时每10股派发现金1.71元（含税）。上述利润分配和资本公积金转增方案实施后，公司总股本变更为1,754,257,928 股，徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资、国耀投资共计持有公司股份 114,312,038股。

2015年利润分配及资本公积转增股本实施后有限售条件流通股持股情况：

单位：股

■

（二）2018年实施业绩补偿股份回购注销

2018年3月22日、2018年4月16日，公司第六届董事会第四次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于以总价1元定向回购徐席东等业绩承诺人应补偿股份及后续注销的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》。确定相关补偿义务人徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资应通过股份补偿方式补偿公司股份数为16,610,945股，按照相关协议约定，公司将以总价1元定向回购上述补偿股份。2018年5月9日，公司与补偿义务人签署了《中国中材国际工程股份有限公司股份转让暨回购协议》（以下简称“《股份转让暨回购协议》”），对股份回购事宜进行明确约定。

由于补偿义务人张锡铭所持公司股份存在司法冻结，其应补偿股份1,926,870股目前无法办理股份回购手续。经协调，公司先行实施回购徐席东持有的公司股份8,338,694股，回购姜桂荣持有的公司股份1,395,319股，回购宣宏持有的公司股份1,295,654股，回购张萍持有的公司股份332,219股，回购海禾投资持有的公司股份1,661,095股，回购恒海投资持有的公司股份1,661,094股，回购股份总计14,684,075股，均为有限售条件流通股。经公司申请，2018年9月27日对前述回购股份进行注销。

本次回购注销业绩补偿股份后，公司总股本变更为1,739,573,853股，股东持有的有限售条件流通股持股情况：

单位：股

■

注：因安徽节源2015-2017年度归属于母公司的净利润累计值未达到《关于安徽节源环保科技有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）所约定的净利润水平，张锡铭需根据《业绩补偿协议》履行利润补偿义务。目前，张锡铭尚未履行完毕利润补偿义务，其所持的有限售条件流通股份需待其按约定履行完毕利润补偿义务后方可解除限售。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据《上市公司证券发行管理办法》有关规定，徐席东承诺：本次交易获得的上市公司股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让；自本次发行的股份登记至其名下届满36个月且其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务已履行完毕后，其可以转让取得的全部中材国际股票，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。

姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资承诺：本次交易获得的上市公司股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让；自本次发行的股份登记至其名下届满第12个月之日起，解除锁定的股份数量为其获得的股份数量的80%；自本次发行的股份登记至其名下届满36个月且其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务已履行完毕后其可以转让剩余部分股票，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。

国耀投资承诺：本次交易获得的上市公司股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

本次解除限售股份的股东徐席东、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资、国耀投资在锁定期内严格履行上述相关承诺，不存在违反承诺的情形。

四、中介机构核查意见

保荐机构西南证券股份有限公司核查意见为：

1、本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间、上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；

3、中材国际对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；

4、独立财务顾问西南证券对中材国际本次重大资产重组部分限售股解除限售及上市流通事项无异议。

五、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为 53,843,709股；

2、本次限售股上市流通日期为2018年11月20日

3、本次限售股上市流通明细清单：

单位：股

■

六、股本变动情况表

单位：股

■

七、上网公告附件

《西南证券股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限公司重大资产重组部分限售股上市流通的核查意见》

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一八年十一月十四日