利欧集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-110

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

2018年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开情况

利欧集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会于2018年10月29日以公告形式发出通知，本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式。现场会议于2018年11月13日下午15：00在浙江省温岭市城东街道万昌北路806号青商大厦27楼公司会议室召开，网络投票时间为2018年11月12日-2018年11月13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月13日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年11月12日下午15:00至2018年11月13日下午15:00期间的任意时间。

本次会议由董事会召集，董事长王相荣先生、副董事长王壮利先生因公出差，经公司半数以上董事推举董事张旭波先生主持会议。公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。浙江天册律师事务所冯志斌律师、曹亮亮律师对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

二、会议出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代理人73名，代表有表决权股份1,135,811,922股，占公司总股份的20.4330%。其中，参加现场股东大会的股东及股东代理人15名，代表有表决权股份278,784,966股，占公司总股份的5.0153%；参加网络投票的股东的人数为58名，代表有表决权股份857,026,956股，占公司总股份的15.4177%。通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者人数为68名，代表有表决权股份512,568,626股，占公司总股份的9.2210%。

三、会议表决情况

会议以记名投票表决的方式，审议了以下议案：

1、以特别决议方式审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，持有“利欧转债”的股东回避表决；

表决结果：同意1,091,583,121股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的96.1060%；反对44,079,069股；弃权149,732股。

其中中小股东的表决情况为：

同意468,339,825股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的91.3711%；反对44,079,069股；弃权149,732股。

四、律师出具的法律意见

本次会议由浙江天册律师事务所冯志斌律师、曹亮亮律师见证并出具了《法律意见书》。

《法律意见书》认为：利欧股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

五、会议备查文件

1、公司2018年第三次临时股东大会决议；

2、浙江天册律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2018年11月14日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-111

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

关于向下修正“利欧转债”转股价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

●修正前转股价格：人民币2.75元/股

●修正后转股价格：人民币1.72元/股

●本次转股价格调整实施日期：2018年11月14日

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月13日召开了公司 2018 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。根据相关法规和《利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的规定：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

截至目前，公司股价出现任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（即2.475元/股），已满足本次可转换公司债券转股价格向下修正条件。

为了充分保护债券持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，董事会建议根据募集说明书的相关条款向下修正“利欧转债”的转股价格。修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司A 股股票交易均价并且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值的孰高值，转股价格保留两位小数。因本次股东大会召开日前二十个交易日，公司 A 股股票交易均价为人民币1.65元/股，本次股东大会召开日前一个交易日本公司A 股股票交易均价为人民币1.72元/股，公司最近一期经审计的每股净资产为1.36元，公司股票面值为1元，本次修正后利欧转债转股价格应不低于1.72元/股。综合考虑前述底价和公司股票价格情况，公司董事会确定利欧转债转股价格向下修正为1.72元/股，本次转股价格调整实施日期为2018年11月14日。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2018年11月14日