顾家家居股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议
决议公告

证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2018-123

顾家家居股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月13日以通讯表决方式召开了第三届董事会第二十三次会议。公司于2018年11月8日以电子邮件等方式向公司全体董事发出了召开第三届董事会第二十三次会议的通知以及会议相关材料等。会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》；

审议结果：赞成5名，反对0名，弃权0名。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的公告》。

2、审议通过《关于收购泉州玺堡家居科技有限公司的议案》；

审议结果：赞成5名，反对0名，弃权0名。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于收购泉州玺堡家居科技有限公司的公告》。

3、审议通过《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》；

审议结果：赞成5名，反对0名，弃权0名。

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2018年11月14日

证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2018-124

顾家家居股份有限公司

关于变更注册资本并相应修订

《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月13日以通讯表决方式召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》。

鉴于公司2017年限制性股票激励计划预留授予事宜已实施完成，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由427,891,000股变更为430,691,000股；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2018〕375号《验资报告》，公司注册资本由原来的427,891,000.00元变更为430,691,000.00元。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。

修订的《公司章程》相关条款如下：

■

根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。因此，变更注册资本并相应修订《公司章程》事项无需提交股东大会审议，并由董事会全权办理工商登记变更等有关手续。

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2018年11月14日

证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2018-125

顾家家居股份有限公司

关于收购泉州玺堡家居科技有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 顾家家居股份有限公司指定投资主体杭州顾家寝具有限公司拟通过股权转让和增资形式以人民币42,429万元获得泉州玺堡家居科技有限公司51%的股权。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已于2018年11月13日经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 风险提示：本次交易尚需提交股东大会审议，是否通过尚存在不确定性。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）基于进一步丰富公司床垫产品序列，完善床垫产品出口布局，拟与平潭恒翔股权投资有限公司（以下简称“恒翔投资”）、南平市恒智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒智投资”）、刘龙滨、刘良冰、刘国彬（刘龙滨、刘良冰、刘国彬以下统称“实际控制人）、熊羽签署《关于泉州玺堡家居科技有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”），顾家家居指定投资主体杭州顾家寝具有限公司（以下简称“顾家寝具”，顾家寝具为顾家家居全资子公司）拟以人民币23,724万元受让恒智投资持有的泉州玺堡家居科技有限公司（以下简称“玺堡家居”）35.57%股权，拟以人民币2,205万元受让恒翔投资持有的玺堡家居3.308%股权；股权转让完成后，顾家寝具拟以人民币16,500万元对玺堡家居进行增资（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，顾家寝具合计拟以人民币42,429万元获得玺堡家居51%的股权。

（二）本次交易已于2018年11月13日经公司第三届董事会第二十三次会议审议批准。截止本公告日，公司连续12个月内累计计算的收购资产总计207,503.39万元（含本次），占公司最近一期经审计总资产的31.63%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度、规范性文件及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，本次交易应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次交易经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层全权负责本项目的后续相关事宜，包括但不限于办理后续出资及一切与本次交易相关文件的签署等事宜。

（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

交易对方情况：

（一）平潭恒翔股权投资有限公司

1、公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

2、法定代表人：刘龙滨

3、注册资本：500万人民币

4、营业期限：自2018年08月22日起至2068年08月21日

5、注册地址：平潭综合实验区金井湾商务营运中心4号楼1708-6-002层

6、经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务，法律法规、国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、股东情况：

单位：人民币万元

■

8、财务情况：恒翔投资为2018年08月22日新设公司，暂无对外业务。

（二）南平市恒智股权投资合伙企业（有限合伙）

1、企业性质：有限合伙企业

2、执行事务合伙人：刘国彬

3、营业期限：自2018年08月09日起长期有效

4、注册地址：福建省南平市延平区光荣岭6号3层301-37室

5、经营范围：非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、合伙人：

（1）执行事务合伙人：刘国彬，男，占50%资产份额；

（2）有限合伙人：刘胜豪,男，占50%资产份额。

7、财务情况：恒智投资为2018年08月09日新设公司，暂无对外业务。

（三）自然人：熊羽，男，中国国籍。

三、交易标的的基本情况

1、公司名称：泉州玺堡家居科技有限公司

2、公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

3、法定代表人：刘龙滨

4、注册资本：5,100万人民币

5、营业期限：自2011年10月08日起至2061年10月07日止

6、注册地址：泉州市泉港区驿峰路西南侧泉州恒昂工贸有限公司（二期）内

7、经营范围：沙发、海棉床垫、弹簧床垫、枕头、软床、床架、海棉制品、乳胶制品、床上用品系列、家私系列的研究与开发、制造、加工、销售，机械设备的研发、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股东情况：

单位：人民币万元

■

9、权属状况说明：玺堡家居产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

10、玺堡家居的审计情况

玺堡家居成立于2011年10月08日，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审【2018】8018号，玺堡家居（合并报表）一年一期的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

■

11、玺堡家居的评估情况

具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对玺堡家居截至2018年8月31日的股东全部权益价值进行评估并出具资产评估报告（坤元评报[2018]521号）。本次评估在采用资产基础法和收益法进行评估的基础上，综合考虑不同评价方法和初步价值结论的合理性，最终采用收益法评估结论作为其股东全部权益的评估值，玺堡家居股东全部权益的评估价值为67,043.56万元。评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2018年8月31日起至2019年8月30日止。

（1）资产基础法评估结果

运用资产基础法评估，玺堡家居（母公司报表）在评估基准日2018年8月31日的股东全部权益账面价9,462.43元，评估价值18,422.98元，评估增值8,960.56元，增值率为94.70%。

（2）收益法评估结果

运用收益法，采用现金流折现法对玺堡家居进行评估，在评估基准日2018年8月31日，玺堡家居的股东全部权益价值为67,043.56万元。

（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

玺堡家居股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为18,422.98万元，采用收益法评估的结果为67,043.56万元，两者相差48,620.58万元，差异率263.91%

差异原因为资产基础法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

（4）综上，本次评估最终采用收益法评估结果67,043.56万元作为玺堡家居股东全部权益的评估值。

四、关联交易的主要内容及履约安排

1、交易对价：顾家寝具拟以人民币23,724万元受让恒智投资持有的玺堡家居35.57%股权，拟以人民币2,205万元受让恒翔投资持有的玺堡家居3.308%股权；股权转让完成后，顾家寝具再次拟以人民币16,500万元对玺堡家居进行增资。本次交易完成后，顾家寝具合计拟以人民币42,429万元获得玺堡家居51%的股权。

本次交易总价基于玺堡家居未来三年平均净利润6,500万元的10.26倍而定。

2、支付安排：本次投资一次性付款，付款总金额人民币42,429万元。

3、交割安排：工商变更登记备案手续完成日为交割完成日（即“交割日”）。本协议生效后，玺堡家居在交割日前产生的未分配利润归由交割日后的股东按照各自在玺堡家居中持有的比例分享。

4、公司治理：

（1）股东会为最高权力机构并决定一切重大事宜；

（2）董事会由5名董事组成，顾家家居可提名3名董事并推荐董事长，实际控制人提名2名董事；

（3）监事会由3名监事组成，顾家家居提名1名监事，实际控制人提名1名监事，职工监事1名。

5、同业竞争及竞业禁止：

目前熊羽参股Classic Brands LLC、Wings Developing Co.,Ltd，其特此承诺，在协议签署后的15个工作日内，其将使参股的Classic Brands LLC、Wings Developing Co.,Ltd出具书面文件（包括协议、Email、确认函等）：只要向中国采购床垫类产品，除非玺堡家居不接受的订单，Classic Brands LLC、Wings Developing Co.,Ltd将在中国境内仅向玺堡家居独家采购。

除Classic Brands LLC、Wings Developing Co.,Ltd外，如未经顾家家居书面同意，实际控制人、熊羽违反同业竞争及竞业禁止承诺或因违反该承诺致使顾家家居、玺堡家居或其任何控股实体承受经济损失的，实际控制人、熊羽应赔偿前述实体受到的损失。

6、利润分配：

（1）交割日前所产生的2018年的年度可分配利润，100%按持股比例进行分红。

（2）2019年至2021年期间的公司年度可分配利润，每年提取不低于50%的年度可分配利润按股权比例进行分红。

（3）2022年起及以后的公司年度可分配利润，提取分红的比例由顾家家居与实际控制人届时协商确定，届时未能协商一致的则每年提取不低于50%的利润按股权比例进行分红。

7、业绩承诺及补偿：

本次投资交割后，实际控制人对玺堡家居2019年-2021年三年业绩做如下不可撤销的承诺（本条所述数据均指经顾家家居指定具有证券从业资质的会计师事务所审计后的数据，净利润应当为当年实际净利润）：

■

如果公司没有完成上述三年总计人民币17,550万元（三年总计税后净利润总额的90%）净利润业绩承诺，实际控制人将按照实际完成净利润比例对顾家家居做业绩补偿：补偿金额=A×（1-C/B）

其中，A指本次投资总额；B为2019年至2021年合计承诺净利润；C为2019年至2021年合计实际净利润。

实际控制人应当在公司2021年度审计报告出具后的1个月内向投资人全额支付业绩补偿款。实际控制人补偿给顾家家居的业绩补偿总额不超过本次投资总额。

8、后续收购义务：在玺堡家居上一年度经审计的净利润达到1.2亿元及以上后，当玺堡家居的原股东（即除顾家家居外的其他股东）提出股权出售要求时，顾家家居同意以上一年度经审计的净利润的10-16倍市盈率作价，收购玺堡家居的剩余部分或全部股权。

9、后续资产转入事项：

截至2018年8月31日，实际控制人实际控制的深圳市恒昂实业有限公司（以下简称“深圳恒昂”）、正晖聚胺脂制品（深圳）有限公司（以下简称“深圳正晖”）、临沂市立恒海棉制造有限公司（以下简称“临沂立恒”）的业务已转入玺堡家居的全资子公司玺堡（惠州）家居科技有限公司（以下简称“玺堡惠州”）、玺堡(临沂)家居有限公司（以下简称“玺堡临沂”），但资产及人员尚未转入。

实际控制人承诺，将在惠州玺堡、临沂玺堡厂房完成建设后一个月内将深圳恒昂、深圳正晖、临沂立恒的资产、人员转入惠州玺堡、临沂玺堡，不再采用委外加工模式，资产按账面净值有偿转入(总额不高于500万元)，资产转让款应由玺堡惠州、玺堡临沂分别向深圳恒昂、深圳正晖、临沂立恒支付。

10、违约责任：守约方在知道违约事件发生后的30天内向违约方发出书面违约通知，要求违约方在该通知发出之日起30个公历日内纠正违约事件，如违约方在宽限期内未能完全纠正违约事件，守约方有权追究违约方的违约责任。

11、争议解决：因本协议或与本协议有关的任何争议应当首先由各方协商解决。如未能协商解决，则任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会浙江分会按照该会届时有效的仲裁规则在杭州进行仲裁。

12、协议生效：本协议经各方签署、盖章后，自顾家家居股东大会审议通过之日起生效。

五、涉及收购资产的其他安排

1、本次交易的资金主要来源于公司自筹资金。

2、本次交易前，玺堡家居与公司之间不存在关联交易；本次交易后，玺堡家居将作为公司的控股孙公司纳入合并报表范围，公司不存在新增关联交易的情况。

六、收购资产的目的和对公司的影响

（一）玺堡家居为国内床垫出口领军企业，公司完成此次收购能够加强公司床垫业务，弥补床垫出口领域的不足，同时，玺堡家居海绵及乳胶的生产线可满足公司的部分需要。

（二）本次交易如顺利完成，玺堡家居将作为公司的控股孙公司纳入公司的合并报表范围，预计未来可以给公司带来相应的营业收入及利润贡献。

（三）截止本公告日，玺堡家居的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2018年11月14日

证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2018-126

顾家家居股份有限公司

关于召开2018年第五次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年11月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第五次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月29日 14点30分

召开地点：浙江省杭州市江干区东宁路599-1顾家大厦一楼会议中心

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月29日

至2018年11月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2018年11月13日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，并于2018年11月14日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上披露。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点

地址：浙江省杭州市江干区东宁路599-1顾家大厦

电话：0571-88603816

邮箱：securities@kukahome.com

联系人：证券部

（三）登记时间

2018年11月23日（上午9：30-11：30，下午14：00-16：00）

六、其他事项

（一）出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

（二）会务费用：与会股东一切费用自理。

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2018年11月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

顾家家居股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月29日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。