广东原尚物流股份有限公司
向控股股东转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告
证券代码：603813 证券简称：原尚股份 公告编号：2018-071
广东原尚物流股份有限公司
向控股股东转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”、“原尚股份”）将持有的控股子公司广州原尚供应链管理有限公司（以下简称“原尚供应链”）9%股权（以下简称“标的股权”，对应注册资本认缴出资额45万元，对应注册资本实缴出资额22.5万元）以人民币22.5万元转让给原尚投资。原尚供应链股东广州东领股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东领投资”）声明同意放弃上述股权的有限购买权。
● 公司过去12个月内与原尚投资未发生类别相关的交易。
● 根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次股权转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 2018年11月13日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于向控股股东转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，其中公司董事余军系原尚投资实际控制人，回避表决本议案；董事余丰与余军互为兄弟关系，同时回避表决本议案。本议案在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司第三届董事会第十九次审议通过了《关于向控股股东转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，议案同意原尚股份将持有的控股子公司原尚供应链9%股权（对应注册资本认缴出资额45万元，对应注册资本实缴出资额22.5万元）以人民币22.5万元转让给原尚投资。原尚供应链股东东领投资声明同意放弃上述标的股权的优先购买权。
原尚投资是公司的控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次股权转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司过去12个月内与原尚投资未发生类别相关的交易。
二、关联方介绍
公司名称：原尚投资控股有限公司
社会统一信用代码：91440101695183324X
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：余军
住所：广州市天河区广园东路2193号2706房
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2009年10月14日
经营期限：2009年10月14日至长期
经营范围：商务服务业
主要财务指标（数据未审计）：截至2017年12月31日，原尚投资资产总额42,233,046.22元，净资产31,928,940.90元，营业收入66,000.00元，净利润-153,655.1元。
股东情况：余军持有原尚投资99.4%股份，边菁持有原尚投资0.6%股份。余军为原尚投资实际控制人。
原尚投资为公司的控股股东和发起人，原尚投资目前持有本公司4,146万股股份，占公司股份总数46.30%；原尚投资主营业务为股权管理，其主要持有公司股份并对其进行管理。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易的标的为原尚供应链9%的股权，原尚供应链的基本情况如下：
公司名称:广州原尚供应链管理有限公司
社会统一信用代码：91440101MA5AX8RN73
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：广州市经济技术开发区东区街道东众路25号
法定代表人：余军
经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：500万人民币
2、股东情况：截至目前，原尚股份持有原尚供应链60%股份，认缴注册资本300万，实缴注册资本150万；东领投资持有原尚供应链40%股份，认缴注册资本200万，实缴注册资本100万。
3、东领投资放弃此次股权转让的优先受让权。
4、产权状况：原尚供应链目前暂未开展实质业务，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
5、主要财务指标(数据未审计)：截至2018年9月30日，原尚供应链总资产为2,495,791.21元，净资产为2,495,280.02元，营业收入为0 元，净利润为-4,719.98元。
6、公司转让原尚供应链9%的股权给原尚投资以后，持股比例变更为51%，仍为原尚供应链的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化。
(二)关联交易的定价
因原尚供应链尚未开展实质业务，原尚股份同意将原尚供应链9%股权（对应注册资本认缴出资额45万元，对应注册资本实缴出资额22.5万元）以人民币22.5万元转让给原尚投资。
四、股权转让协议主要内容
鉴于：
1、原尚供应链是一家依法成立并有效存续的法人，统一社会信用代码为91440101MA5AX8RN73，成立日期为2018年6月7日，注册资本为500万元人民币，实收资本为人民币250万元，自成立至今尚未开展业务，现有股东持股情况如下：
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2、原尚股份持有原尚供应链60%的股权，现拟将其中9%的股权及对应的权利义务转让给原尚投资。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的相关规定，原尚股份、原尚投资双方本着平等互利、协商一致的原则，经友好协商，就股权转让事宜达成如下协议：
第一条 股权转让价格
1、原尚股份同意将其持有原尚供应链9%的股权（对应注册资本认缴出资额45万元，对应注册资本实缴出资额22.5万元）以人民币22.5万元转让给原尚投资。
2、原尚投资同意向原尚股份支付人民币22.5万元受让原尚股份持有原尚供应链9%的股权，并按照有关法律法规以及原尚供应链现行有效公司章程的规定，履行该9%股权项下对原尚供应链的出资义务。
3、本次股权转让完成后，原尚供应链的股东及其出资情况如下：
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第二条 股权转让价款支付方式
原尚投资应于2018年11月30日前，以现金方式向原尚股份一次性支付本次股权转让价款人民币22.5万元（大写：贰拾贰万伍仟元）。
第三条 保证
双方无条件且不可撤销的作出下列保证：
1、原尚股份保证所转让给原尚投资的股权是是原尚股份合法拥有的股权，原尚股份拥有完全的处分权。原尚股份保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押等担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任均由原尚股份承担，并由原尚股份赔偿因此给原尚投资造成的损失。
2、原尚股份保证原尚供应链为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，经营行为合法合规，取得了全部必要的经营资质，不存在重大违法违规情形。
3、原尚股份保证原尚供应链的资产不存在任何产权纠纷或者潜在纠纷，亦无财产受限情况。
4、原尚股份保证其就所持有的股权背景及原尚供应链的实际现状已向原尚投资作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对原尚投资行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。本协议生效后，如原尚供应链发生本股权转让协议生效日之前其他未披露或未体现费用、纠纷而导致原尚投资或原尚供应链产生任何直接损失或间接损失，均由原尚股份负责解决、承担。
5、原尚股份保证本协议约定的股权转让真实合法有效，符合法律法规规定。本次股权转让价格系各方平等、自愿协商一致确定。本次股权转让不存在任何潜在的股权纠纷。
6、原尚股份转让标的股权后，其在原尚供应链享有的标的股权项下相应权利和义务转由原尚投资享有和承担，原尚投资保证按照有关法律法规以及原尚供应链现行有效公司章程的规定享有与承担标的股权项下的权利和义务。
7、双方保证上述内容的真实性、准确性、完整性。若任何一方因另一方上述保证虚假而遭受损失的，有权要求作出虚假保证方承担全部赔偿责任。
第四条 盈亏分担
自本协议生效之日起，原尚投资即按原尚供应链现行有效公司章程的规定，按其持有原尚供应链的实缴出资额所占比例依法分享原尚供应链的利润，按其认缴的出资额分担原尚供应链的风险及亏损。
第五条 费用负担
本次股权转让的有关税费，由各方根据法律法规规定各自承担。
五、对上市公司的影响
股权转让后，控股股东将分担原尚供应链的经营风险，有利于进一步降低公司经营风险，提高资金使用效率，符合公司及全体股东利益。本次交易定价公允，并按照相关规定履行了审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2018年11月13日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于向控股股东转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，其中公司董事余军系原尚投资实际控制人，回避表决本议案；董事余丰与余军互为兄弟关系，同时回避表决本议案。本议案在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
独立董事事前认可意见：本次股权转让涉及的关联交易定价公允、合理，可分担原尚股份经营风险，符合公司发展需求，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。综上，我们同意将该议案提交第三届董事会第十九次会议审议。
独立董事意见：本次股权转让涉及的关联交易定价公允、合理，可分担原尚股份经营风险，符合公司发展需求，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，在表决过程中关联方董事回避表决，决策程序合法、合规。同意该议案。
七、历史关联交易情况
2010年11月20日，公司全资子公司广州原尚保险代理有限公司（以下简称“原尚保险”）与原尚投资签署了《广州市房屋租赁合同》，约定原尚投资将坐落于广州市天河区广园东路2193号2705房的自有房产出租给原尚保险代理作办公用途使用，建筑面积为98.4393平方米；租赁期限自2010年12月1日至2015年11月30日，租金为每月人民币1万元。2014年12月23日，原尚保险与原尚投资就上述协议签署了《房屋租赁补充协议》，约定于2014年1月起，将租金由每月10,000元调整为每月5,500元，租赁期限不变。
2015年11月26日，原尚保险与原尚投资签署了《广州市房屋租赁合同》，续租了该项房屋，租赁期限自2015年12月1日至2020年11月30日，月租为人民币5,500元。
除上述关联交易以外，公司无其他历史关联交易。
八、上网公告附件
（一）独立董事签字确认的独立董事事前认可意见
（二）独立董事签字确认的独立董事独立意见
特此公告。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2018年 11 月 13 日
证券代码：603813 证券简称：原尚股份 公告编号：2018-070
广东原尚物流股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全体董事均出席本次会议
● 本次会议全部议案均获通过，无反对票
一、董事会会议召开情况
广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知已于2018年11月7日以书面通知等方式发出送达，会议于2018年11月13日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事5人，实到董事5人，公司董事长余军先生召集和主持本次会议，公司全体监事、总经理及部分其他高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于向控股股东转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
其中董事余军先生系原尚投资控股有限公司实际控制人，回避表决该议案；董事余丰与余军互为兄弟关系，同时回避表决该议案。
独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com）。
(二)审议通过了《关于公司向中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行申请信用贷款的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司拟向中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行申请额度最高不超过20000万元（或外汇折合人民币）银行授信，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性或融资性保函、国际国内贸易融资业务、固定资产贷款、项目贷款等。
公司上述银行授信落实相关对应的信用担保，并于贷款银行协商办妥对应的信用担保手续，授信期限为壹年，授信到期后另加两年。此次授信的本金金额最高不超过20000万元人民币（或外汇折合人民币），授信使用的利息和费用、利率等条件由公司与贷款行协商确定。目前公司合计向中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行申请的信用贷款额度为30000万元。
为便于公司向银行机构办理银行授信及担保的申请事宜，董事会授权公司董事长在本议案经董事会审议通过后在本议案规定的范围内负责具体组织实施，包括但不限于：指派专人与银行沟通、准备资料，签署授信协议及办理授信额度使用事宜等。此项授权有效期为三年。
本议案在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
特此公告。
报备文件：
1、广东原尚物流股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议
2、原尚股份独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见
3、原尚股份独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
广东原尚物流股份有限公司董事会
2018年11月13日
