长春一东离合器股份有限公司

（上接50版）

（2）提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩

经过多年的经营积累，公司已形成了有效的管理体系和专业的生产技术团队，以保证日常高效、低成本的运营。本次交易完成后，公司业务规模将不断扩大，产品结构将更加丰富，需要进一步加强组织机构、业务运营、财务体系、内部控制和人员安排的整合。因此，公司将持续完善企业管理制度、加强企业文化融合、加强成本管理、进一步提高运营效率、控制公司整体经营风险，进而提升上市公司的盈利能力。

（3）切实履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》及补充协议

本次交易中，标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但大华机械、蓬翔汽车的专利技术采用了收益法进行评估。经公司与交易对方协商，全体交易对方同意对采用收益法评估的专利资产承诺业绩补偿。

交易对方对大华机械及其子公司专利资产所承诺净利润以评估报告中大华机械的合并口径净利润预测结果为标准，对蓬翔汽车、芜湖蓬翔专利资产所承诺的净利润以评估机构出具的评估报告中蓬翔汽车、芜湖蓬翔的单体净利润预测结果为依据。公司将分别在2018年、2019年、2020年的年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。上述实现的净利润以公司方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于标的公司净利润计算，其中蓬翔汽车和芜湖蓬翔实现的净利润以扣除未实现内部交易损益影响后的净利润为准。

当标的公司出现业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润的情形，公司将严格按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》及补充协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对公司进行补偿，切实维护公司广大投资者的利益。

（4）严格执行现金分红政策，保护中小投资者利益

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）以及《公司章程》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

（5）完善公司治理结构，强化公司内控制度

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强内部控制制度的建设，不断强化公司的风险控制流程，加强重点领域的内部控制防控措施，有效控制公司的经营风险，提升公司经营效率。

4、公司董事及高级管理人员、控股股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

上市公司控股股东东光集团关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺如下：

（1）本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）自本承诺函出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2014至2017年度财务及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的工作准则，较好的地完成了公司委托的各项审计工作。为保证公司审计工作的延续性，提请董事会审议关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内控审计机构的议案，审计费用为人民币叁拾万元整不变。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过

特此公告。

长春一东离合器股份有限公司监事会

2018年11月14日

证券代码:600148 证券简称:长春一东 公告编号: 2018-058

长春一东离合器股份有限公司关于续聘会计师

事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月14日召开的第七届董事会2018年第三次会议审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2014至2017年度财务及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的工作准则，较好的地完成了公司委托的各项审计工作。为保证公司审计工作的延续性，经董事会审计委员会同意，公司拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务审计及内控审计服务工作机构。审计费总计人民币叁拾万元整。

本续聘事项尚需提交公司股东大会审议。

长春一东离合器股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十一月十四日

长春一东离合器股份有限公司独立董事关于发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易的事前认可意见

长春一东离合器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东吉林东光集团有限公司（以下简称“东光集团”）所控股的吉林大华机械制造有限公司100%股权和山东蓬翔汽车有限公司100%股权，同时拟向包括中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《长春一东离合器股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，已于会前获得并审阅了拟提交公司第七届董事会第三次会议审议的本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：

1、本次重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司将与本次重组相关的议案提交公司第七届董事会第三次会议进行审议和表决。

2、根据本次交易方案，交易对方之东光集团为公司控股股东，交易对方之一汽资产经营管理有限公司与公司第二大股东一汽股权投资（天津）有限公司均为中国第一汽车集团有限公司全资子公司，配套融资认购方之中兵投资与公司同受中国兵器工业集团有限公司控制，本次交易构成关联交易，关联董事需回避表决。

■

长春一东离合器股份有限公司独立董事关于发行

股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联

交易的独立意见

长春一东离合器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东吉林东光集团有限公司所控股的吉林大华机械制造有限公司100%股权和山东蓬翔汽车有限公司100%股权，同时拟向包括中兵投资管理有限责任公司在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规章、规范性文件及《长春一东离合器股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅本次重大资产重组报告书、相关协议及其补充协议等材料后，基于个人独立判断和审慎分析，对公司召开的第七届董事会第三次会议审议的相关议案涉及的事项发表如下独立意见：

1、本次提交公司第七届董事会第三次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可。

2、本次交易方案、报告书及交易各方就本次重组签署的各项协议及其补充协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会办法的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

3、公司为本次重组聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估结果已经在国务院国资委完成备案。因此，我们认为：公司为本次重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，标的资产定价以评估机构出具并经国务院国资委备案的评估结果为依据，定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

4、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，不存在摊薄即期回报的情形，且公司对重组实施完毕当年若出现即期回报被摊薄的情况提出了填补措施，公司董事及高级管理人员、控股股东为防范即期回报被摊薄亦出具了相关承诺，符合公司的全体股东的利益，没有损害公司和其他股东的利益。

5、公司本次交易构成关联交易，关联交易定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行了必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。

6、本次交易涉及的相关议案经公司第七届董事会第三次会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，关联董事对涉及关联交易的议案均已回避表决。

7、本次交易事项尚需国务院国资委的批准、公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准，并在通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中审查后方可实施。

综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司的独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。我们同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排，并同意将本次交易相关议案提交股东大会审议。

■

长春一东离合器股份有限公司独立董事关于评估

机构的独立性、评估假设

前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估

定价公允性的说明

长春一东离合器股份有限公司（以下简称“长春一东”、“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东吉林东光集团有限公司（以下简称“东光集团”）所控股的吉林大华机械制造有限公司（以下简称“大华机械”）100%股权和山东蓬翔汽车有限公司（以下简称“蓬翔汽车”）100%股权，同时拟向包括中兵投资管理有限责任公司在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

上市公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对本次重组的两家标的公司全部股东权益进行了评估（以下简称“本次评估”），并出具了《长春一东离合器股份有限公司拟购买吉林大华机械制造有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第0373号）、《长春一东离合器股份有限公司拟购买山东蓬翔汽车有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第0469号），上述评估报告已于2018年11月13日在国务院国资委完成备案。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，独立董事在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

1、资产评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构为天健兴业，该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了资产基础法作为本次评估结论，符合中国证监会和国务院国资委相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、科学、公正原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易标的资产以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，独立董事认为公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，交易定价公允，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。

■