北京首创股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2018-108

北京首创股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：864,834,083股

发行价格：3.11元/股

● 发行对象认购数量和限售期

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● 预计上市时间

本次发行的新增股份已于2018年11月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

● 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行概述

本次发行由北京首创股份有限公司（以下简称“首创股份”、“公司”）向共9名特定对象非公开发行864,834,083股人民币普通股（A股）（简称“本次非公开发行”，“本次发行”或“本次非公开发行股票”），募集资金总额为人民币2,689,633,998.13元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目、山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目、收购河北华冠环保科技有限公司100%股权项目、广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目、四川省广元市白龙水厂BOT项目和补充流动资金项目。

（二）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2017年3月3日，发行人召开第六届董事会2017年度第五次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于公司董事、高级管理人员出具的〈关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2017年4月5日，发行人召开第六届董事会2017年度第六次临时会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》、《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2017年4月21日，发行人召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》、《关于公司董事、高级管理人员出具的〈关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2017年6月2日，发行人召开第六届董事会2017年度第十一次临时会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）的议案》、《关于公司董事、高级管理人员〈对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺〉的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于涉及的房地产业务之专项自查报告的议案》、《董事、高级管理人员关于房地产业务专项自查报告的承诺的议案》、《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2017年6月19日，发行人召开2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）的议案》、《关于公司董事、高级管理人员〈对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺〉的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于涉及的房地产业务之专项自查报告的议案》以及《董事、高级管理人员关于房地产业务专项自查报告的承诺的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2017年8月31日，发行人召开第六届董事会2017年度第十五次临时会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《控股股东关于房地产业务专项自查报告的承诺的议案》以及《监事关于房地产业务专项自查报告的承诺的议案》，相关决议内容于2017年9月1日在《中国证券报》、《上海证券报》等信息披露指定媒体予以公告。

2017年9月13日，发行人召开第六届董事会2017年度第十六次临时会议，审议通过了本次非公开发行股票方案（二次修订稿）、募集资金使用的可行性报告（二次修订稿）、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（三次修订稿）的议案》等议案，相关决议内容于2017年9月14日在《中国证券报》、《上海证券报》等信息披露指定媒体予以公告。

2017年9月18日，发行人召开2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《控股股东关于房地产业务专项自查报告的承诺的议案》以及《监事关于房地产业务专项自查报告的承诺的议案》，相关决议内容于2017年9月19日在《中国证券报》、《上海证券报》等信息披露指定媒体予以公告。

2018年3月5日，发行人召开第七届董事会2018年度第四次临时会议，审议通过了本次非公开发行股票方案（三次修订稿）、募集资金使用的可行性报告（三次修订稿）、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（四次修订稿）的议案》等议案，相关决议内容于2018年3月5日在《中国证券报》、《上海证券报》等信息披露指定媒体予以公告。

2018年3月28日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施(四次修订稿)的议案》、《关于公司董事、高级管理人员出具的〈对本次非公开发行股票摊 薄即期回报采取填补措施的承诺〉的议案》等议案，相关决议内容于2018年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》等信息披露指定媒体予以公告。

2018年3月28日，发行人召开第七届董事会2018年度第一次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，相关决议内容于2018年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》等信息披露指定媒体予以公告。

2018年4月20日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，相关决议内容于2018年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》等信息披露指定媒体予以公告。

2、监管部门的审核过程

2018年1月15日，中国证监会发行审核委员会对发行人本次非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次非公开发行股票申请获得审核通过。

2018年5月31日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准北京首创股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]834号），核准发行人本次非公开发行股票的申请。

（三）本次发行情况

1、发行方式：向特定对象非公开发行股票

2、股票类型：A股

3、股票面值：1.00元

4、发行数量：864,834,083股

5、发行价格：3.11元/股，不低于本次非公开发行股票发行底价3.11元/股，相当于本次发行申购日前二十个交易日公司股票均价的90%。

6、募集资金总额：2,689,633,998.13元

7、发行费用（包括主承销费及其他发行直接相关费用）：31,872,457.39元

8、募集资金净额：2,657,761,540.74元

9、保荐机构、主承销商：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）

（四）募集资金验资和股份登记情况

截至2018年10月30日止，发行对象已分别将认购资金共计2,689,633,998.13元缴付中信建投证券指定的账户内，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字[2018]第110ZC0269号《验资报告》。

2018年10月31日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就首创股份本次非公开发行募集资金到账事项出具了致同验字[2018]第110ZC0268号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2018年10月31日止，首创股份已增发人民币普通股（A股）864,834,083股，募集资金总额为2,689,633,998.13元，扣除主承销商发行费用29,585,973.98元及其他发行直接相关费用2,286,483.41元，募集资金净额为2,657,761,540.74元。募集资金已于2018年10月31日存入公司开立的募集资金专项存储账户。其中，计入实收资本（股本）人民币864,834,083.00元，计入资本公积-股本溢价人民币1,792,927,457.74元。

本次发行新增股份已于2018年11月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

（五）保荐机构、主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

中信建投证券作为首创股份本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）全程参与了本次发行工作，认为：

（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（2）本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

（3）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

（4）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人律师北京市重光律师事务所认为：

发行人本次非公开发行已依法取得了必要的内部授权和批准，并已取得中国证监会核准；本次非公开发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与认购对象正式签署的《认购协议》等法律文书合法、有效；发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定，本次发行的结果合法、有效。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为864,834,083股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为9名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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本次发行的新增股份已于2018年11月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

（二）发行对象情况

1、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

住所：北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1101单元内1225号

经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

认购数量：80,385,852股

限售期限：12个月

关联关系：除北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)参与发行人本次发行外，北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

2、昆仑信托有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：宁波市鄞州区和济街180号1幢24-27层

法定代表人：肖华

经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的债券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借(上述范围为本外币业务)。

注册资本：1,022,705.89万元

认购数量：80,385,852股

限售期限：12个月

关联关系：除昆仑信托有限责任公司参与发行人本次发行外，昆仑信托有限责任公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

3、中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）

企业类型：普通合伙企业

住所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋842号

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

认购数量：80,385,852股

限售期限：12个月

关联关系：除中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）参与发行人本次发行外，中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

4、上海上国投资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国有控股）

住所：上海市黄浦区九江路111号201室

法定代表人：陈志刚

经营范围：资产管理；实业投资；企业管理咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：100,000万元

认购数量：80,385,852股

限售期限：12个月

关联关系：除上海上国投资产管理有限公司参与发行人本次发行外，上海上国投资产管理有限公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

5、汇祥（天津）资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：天津自贸试验区(中心商务区)迎宾大道旷世国际大厦1栋1604-61

法定代表人：丁松良

经营范围：资产管理(金融资产除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

注册资本：1,000万元

认购数量：160,771,704股

限售期限：12个月

关联关系：除汇祥（天津）资产管理有限公司参与发行人本次发行外，汇祥（天津）资产管理有限公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

6、财通基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：刘未

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：20,000万元

认购数量：141,479,099股

限售期限：12个月

关联关系：除财通基金管理有限公司参与发行人本次发行外，财通基金管理有限公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

7、汇安基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室

法定代表人：秦军

经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：10,000万元

认购数量：80,385,852股

限售期限：12个月

关联关系：除汇安基金管理有限公司参与发行人本次发行外，汇安基金管理有限公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

8、泰达宏利基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

法定代表人：弓劲梅

经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

注册资本：18,000万元

认购数量：80,385,852股

限售期限：12个月

关联关系：除泰达宏利基金管理有限公司参与发行人本次发行外，泰达宏利基金管理有限公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

9、华安财保资产管理公司

企业类型：有限责任公司

住所：天津市和平区南京路与贵阳路交口东南侧环贸商务中心-2-901,-2-902,-2-903,-2-904,-2-905

法定代表人：李光荣

经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件；在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

注册资本：20,000万元

认购数量：80,268,168股

限售期限：12个月

关联关系：除华安财保资产管理公司参与发行人本次发行外，华安财保资产管理公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

三、本次发行前后公司前十大股东变化

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2018年11月9日，公司前10名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次非公开发行股票的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：

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注：本次非公开发行后公司前十名股东最终以新增股份登记到账后登记公司提供的数据为准。

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股864,834,083股，总股本将增至5,685,448,207股，其中北京首都创业集团有限公司持股比例下降至46.06%，仍为公司的控股股东。本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行完成后，公司将增加864,834,083股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

（二）对公司业务发展的影响

本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

（三）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（四）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（五）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

六、本次发行相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名 称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：李彦芝、张耀坤

项目协办人：王璟

项目组成员：杨美玲、谢鹏、阴浩然、王辉

住所：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座

联系电话：010-65608299

传 真：010-65608451

（二）发行人律师

名 称：北京市重光律师事务所

负 责 人：黄海

经办律师：徐扬、郭伟

联系地址：北京市西城区广安门内大街338号写字楼8层812

联系电话：010-83557500

传 真：010-83557560

（三）审计及验资机构

名 称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：徐华

经办注册会计师：钱斌、李丹

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

联系电话：010-85665588

传 真：010-85665040

七、备查文件

1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京首创股份有限公司本次非公开发行股票出具的相关验资报告；

2、北京市重光律师事务所关于北京首创股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书；

3、中信建投证券股份有限公司关于北京首创股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

4、北京首创股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书。

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2018年11月16日