上海大名城企业股份有限公司
第七届董事局第十九次会议决议公告

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2018-104

上海大名城企业股份有限公司

第七届董事局第十九次会议决议公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事局第十九次会议于2018年11月15日以通讯表决方式召开，9名董事全部参与了此次董事会议案的审议和表决，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议并通过以下议案：

一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。本议案尚需公司临时股东大会审议批准。

为进一步改善债务结构，拓宽融资渠道，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经核查公司经营、财务状况及其他相关情况，公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。

二、逐项审议通过《关于公司公开发行公司债券方案的议案》。本议案尚需公司临时股东大会逐项审议批准。

（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

本次公司债券的票面金额为人民币100元，申请发行总规模为不超过人民币24亿元（含24亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事局或董事局授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）债券品种及期限

本次公司债券为固定利率债券，期限不超过五年（含五年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体债券品种及期限提请股东大会授权董事局或董事局授权人士，在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）发行方式及发行对象

本次公司债券仅面向合格投资者公开发行，可一次发行，也可分期发行。本次公司债券合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）债券利率及其确定方式

本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事局或董事局授权人士，根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）募集资金用途

本次公司债券所募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还公司债务等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事局或董事局授权人士，根据公司资金需求情况确定。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）增信机制

本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事局或董事局授权人士，根据相关规定及市场情况确定。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）上市安排

本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请公司债券于上海证券交易所上市交易。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）偿债保障措施

在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施，并经股东大会授权公司董事局办理与下述措施相关的一切事宜：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、公司主要责任人不得调离。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）决议有效期

有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

同意9票，反对0票，弃权0票。

三、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《上海大名城企业股份有限公司公开发行公司债券预案》。本议案尚需公司临时股东大会审议批准。公司《公开发行公司债券预案》获得临时股东大会批准后，尚需报中国证监会核准，最终以中国证监会核准的方案为准。（具体详见上海证券交易所网站刊登的《上海大名城企业股份有限公司公开发行公司债券预案》）

四、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请股东大会授权公司董事局或董事局授权人士全权办理公司公开发行公司债券相关事项的议案》。本议案尚需公司临时股东大会审议批准。

为有效协调本次公开发行公司债券在发行过程中的相关具体事宜，提请股东大会授权公司董事局或董事局授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，全权办理本次发行的相关事项。具体内容如下：

（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行申报等相关事宜；

（三）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（四）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（五）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让事宜和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

（七）办理与本次发行公司债券及挂牌转让有关的其他事项。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止

五、以同意9票，反对0票，弃权0票通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。本议案尚需公司临时股东大会审议批准。

为进一步改善债务结构，拓宽融资渠道，公司拟面向合格投资者非公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经核查公司经营、财务状况及其他相关情况，公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

六、逐项审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》。本议案尚需公司临时股东大会逐项审议批准。

（一）票面金额和发行规模

本次公司债券票面金额为人民币100元，票面总额合计不超过人民币50亿元（含50亿元）。具体发行规模，提请股东大会授权董事局或董事局授权人士，在前述范围内确定。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）债券品种及期限

本次公司债券为固定利率债券，期限不超过五年（含五年），可以为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。具体债券品种及期限，提请股东大会授权董事局或董事局授权人士，在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）发行方式及发行对象

本次公司债券仅面向合格投资者非公开发行，可一次发行，也可分期发行。合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，且发行对象合计不超过200名。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）债券利率及付息方式

本次公司债券募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还公司债务等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途，提请股东大会授权董事局或董事局授权人士，根据公司资金需求情况确定。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）募集资金用途

本次公司债券募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还公司债务等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途，提请股东大会授权董事局或董事局授权人士，根据公司资金需求情况确定。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）增信机制

本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式，提请股东大会授权董事局或董事局授权人士，根据相关规定及市场情况确定。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）挂牌转让方式

本次公司债券发行完成后，在满足挂牌转让的前提下，公司将申请本次发行的公司债券在上海证券交易所挂牌转让。本次公司债券挂牌事宜，提请股东大会授权董事局或董事局授权人士按规定办理。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）偿债保障措施

在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事局办理与下述措施相关的一切事宜：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）公司主要责任人不得调离。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）决议有效期

本次公司债券决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

同意9票，反对0票，弃权0票。

七、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《上海大名城企业股份有限公司非公开发行公司债券预案》。本议案尚需公司临时股东大会审议批准。公司《非公开发行公司债券预案》获得临时股东大会批准后，尚需取得上海证券交易所无异议函，最终以上海证券交易所核准的方案为准。（具体详见上海证券交易所网站刊登的《上海大名城企业股份有限公司非公开发行公司债券预案》）

八、以同意9票，反对0票，弃权0票《关于提请公司股东大会授权董事局或董事局授权人士办理公司面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项的议案》。本议案尚需公司临时股东大会审议批准。

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事局或董事局授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项。具体内容如下：

（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报等相关事宜；

（三）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（四）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（五）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让事宜和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

（七）办理与本次发行公司债券及挂牌转让有关的其他事项。

公司董事局提请股东大会授权董事局，并同意董事局授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事局授权具体处理与本次发行及挂牌转让有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

九、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过将上述经本次会议通过的一、二、三、 四、五、六、七、八项议案提交公司临时股东大会审议，临时股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司董事局

2018年11月16日

证券代码：600094 、900940 证券简称：大名城 、大名城B 公告编号：2018-105

上海大名城企业股份有限公司

关于2018年第一次临时股东大会

增加临时提案的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：

2018年第一次临时股东大会

2.股东大会召开日期：2018年11月26日

3.股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：名城企业管理集团有限公司

2.提案程序说明

公司于2018年11月10日公告了《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。公司于2018年11月15日召开第七届董事局第十九次会议审议通过并公告关于公司公开发行公司债券方案、非公开发行公司债券方案等相关议案。

单独或者合计持有9.52%股份的股东名城企业管理集团有限公司，在2018年11月15日提出临时提案，将公司第七届董事局第十九次会议需提交股东大会审议相关议案提请公司2018年第一次临时股东大会审议，并书面提交股东大会召集人。

公司董事局作为股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告《关于2018年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》。

3.临时提案的具体内容

(1)关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

(2)关于公司公开发行公司债券方案的议案

(一)本次债券发行的票面金额、发行规模

(二)债券品种及期限

(三)发行方式及发行对象

(四)债券利率及其确定方式

(五)募集资金用途

(六)增信机制

(七)上市安排

(八)偿债保障措施

(九)决议有效期

(3)上海大名城企业股份有限公司公开发行公司债券预案

(4)关于提请股东大会授权公司董事局或董事局授权人士全权办理公司公开发行公司债券相关事项的议案

(5)关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案

(6)关于公司非公开发行公司债券方案的议案

(一)票面金额和发行规模

(二)债券品种及期限

(三)发行方式及发行对象

(四)债券利率及付息方式

(五)募集资金用途

(六)增信机制

(七)挂牌转让方式

(八)偿债保障措施

(九)决议有效期

(7)上海大名城企业股份有限公司非公开发行公司债券预案

(8)关于提请公司股东大会授权董事局或董事局授权人士办理公司面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项的议案

三、除了上述增加临时提案外，于2018年11月10日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2018年11月26日 14点30分

召开地点：上海三湘大厦一楼会议室（上海市中山西路1243号）

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月26日

至2018年11月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

■■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、2、3已经公司第七届董事局第十八次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过。详见2018年11月10日上海证券交易所网站及公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》披露的公司相关公告。

议案4、5、6、7、8、9、10、11已经公司第七届董事局第十九次会议审议通过。详见2018年11月16日上海证券交易所网站及公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》披露的公司相关公告。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、4、5、6、7、8、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：名城企业管理集团有限公司、福州创元贸易有限公司、俞培俤、陈华云、俞锦、俞丽、俞凯、俞培明、嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司、西藏诺信资本管理有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司董事局

2018年11月16日

● 报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

上海大名城企业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月26日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。