（上接25版）
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（一）2017年11月29日-2018年3月3日实施的第一次股份回购
1、回购用途
调整前：公司将按规定将该股份用于 2017 年限制性股票激励计划。
调整后：公司本次回购的股份计划用途包括但不限于将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
2、回购股份的有效期
调整前：公司需在股东大会审议通过公司限制性股票激励计划后60日内首次授予部分限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
调整后：本次回购股份的有效期为三年，如果三年内董事会根据股东大会授权决定将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形，则用于该等用途并转让，如果没有全部转让，剩余回购的股份则进行注销。
（二）2018年10月27日起实施的第二次股份回购
1、回购用途
调整前：公司本次回购的股份计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。
调整后：公司本次回购的股份计划用途包括但不限于将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
2、回购股份的有效期
调整后：本次回购股份的有效期为三年，如果三年内董事会根据股东大会授权决定将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形，则用于该等用途并转让，如果没有全部转让，剩余回购的股份则进行注销。
三、调整回购股份事项的具体授权
为保证公司上述回购股份工作能够有序、高效进行，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会对董事会全权办理与上述回购股份相关事宜的授权进行调整，具体授权内容调整为包括但不限于：
（1）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施回购方案；
（2）授权公司董事会根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案；
（3）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（4）授权公司董事会根据实际情况具体决定回购时机、价格和数量等具体实施回购方案；
（5）授权公司董事会依据相关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括但不限于用于后续转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划、股权激励、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形；
（6）根据股份回购的实施情况，办理与回购股份相关的《公司章程》修改、注册资本变更、工商变更登记及证券监管机构要求的登记备案手续等相关事宜（若适用）；
（7）通知债权人，与债权人进行沟通及处理相关事宜（如需）；
（8）办理与回购股份有关的其他必需事宜；
（9）本授权有效期为自公司股东大会审议通过本次回购议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、调整回购股份事项的审议程序
上述调整事项已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
五、独立董事意见
1、2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《中华人民共和国公司法》有关股份回购的修改决定，补充完善了允许股份回购的情形，适当简化了股份回购的决策程序，延长公司持有所回购股份期限。
2、公司根据本次公司法修改决定对回购股份事项进行调整，有助于提高上市公司的整体质量和投资价值，提升投资者信心，维护广大中小投资者权益，促进资本市场持续稳定健康发展。
综上，我们同意公司对回购股份事项进行调整。
六、备查文件
1、第七届董事会第三十一次会议决议；
2、第七届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事关于公司调整回购股份事项的独立意见。
特此公告。
安徽新力金融股份有限公司董事会
2018年11月17日
证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：临2018-107
安徽新力金融股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11月 16 日召开了第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会表决。
根据 2018 年 10 月 26 日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》规定,结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，黑体部分为修改或增加内容，具体修订如下：
■
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
以上事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露；修订后的《公司章程》需经股东大会授权公司法定代表人指定专人按要求办理工商变更登记手续。
安徽新力金融股份有限公司董事会
2018年11月17日
证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：临2018-108
安徽新力金融股份有限公司关于召开
2018年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月3日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月3日 14点00分
召开地点：公司八楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月3日
至2018年12月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经本公司第七届董事会第二十八次会议、第七届董事会第三十一次会议审议通过，详见公司分别于2018年9月12日、2018年11月17日披露在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。
2、特别决议议案：1-20
3、对中小投资者单独计票的议案：1-20
4、涉及关联股东回避表决的议案：2.20-2.31
应回避表决的关联股东名称：安徽新力投资集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、个人股东持本人身份证、股票账户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托人代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。
2、法人股东持股东账户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东账户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
3、参与登记时间：2018 年 11 月30日（星期五）9：00-17：00。
六、其他事项
1、本次股东大会出席会议代表的交通及食宿费用自理。
2、公司联系方式：
公司地址：安徽省合肥市祁门路 1777 号辉隆大厦
联系人：刘洋
联系电话：0551-63542170
传真：0551－63542136
邮编：230022
特此公告。
安徽新力金融股份有限公司董事会
2018年11月17日
附件1：授权委托书
授权委托书
安徽新力金融股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月3日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
安徽新力金融股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳手付通科技股份有限公司99.85%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《安徽新力金融股份有限公司章程》的有关规定，作为安徽新力金融股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了公司董事会提供的《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）等相关议案文件，经审慎分析，基于独立判断的立场，现对本次交易发表如下独立意见：
1、本次董事会会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、本次交易符合相关法律、法规、规章及中国证监会和上交所的监管要求，有利于进一步增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于增强公司市场拓展能力和抗风险能力，符合公司的长远发展战略和公司全体股东的利益。
3、本次交易所涉及的《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要、公司与相关交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》和《非公开发行股份认购协议》等协议以及公司董事会就本次资产重组事项的总体安排符合有关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关监管规定，因此本次交易方案具备可行性和可操作性，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
4、本次交易聘请的评估机构具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。在评估过程中评估机构运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
5、本次交易前，交易对方与公司及其关联方不存在关联关系，本次交易后，单个交易对手方及其一致行动人合计持有公司的股份比例不超过5%，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。但本次募集配套资金的交易对方之一安徽省供销基金为公司实际控制人控制的企业。本次募集配套资金构成关联交易，关联董事须回避表决。
6、本次交易尚需取得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。与本次交易有关的审批事项及程序已在《重组报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做了相应提示。
综上，我们同意公司本次交易方案等相关事项，同意董事会就公司本次交易的总体安排，并同意将上述相关事项提交公司股东大会审议。
全体独立董事签字： ______________ _______________
黄攸立 蒋本跃
安徽新力金融股份有限公司
2018年11月16日
