海南海药股份有限公司
关于公司及相关当事人收到深圳证券交易所纪律处分的公告

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-153

海南海药股份有限公司

关于公司及相关当事人收到深圳证券交易所纪律处分的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）及相关当事人于近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对海南海药股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的公告》，现将主要内容公告如下。

经查明，海南海药及相关当事人存在以下违规事实：

一、控股股东非经营性资金占用

海南海药子公司海口市制药厂有限公司（以下简称“海口市制药厂”）2017年4月25日向客户重庆金赛医药有限公司（以下简称“重庆金赛”）支付1亿元，银行资金流水摘要为支付往来款，该笔往来不存在交易实质背景。重庆金赛当日将1亿元支付给海南信嘉投资有限公司（以下简称“信嘉投资”），信嘉投资2017年5月3日将1亿元归还重庆金赛，重庆金赛收款当日即将1亿元支付给海南海药控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）。上述资金流转期间，重庆金赛相关银行账户无其他大额资金进出。资金流转路径显示，海口市制药厂支付的1亿元最终转入南方同正，形成控股股东对公司的非经营性资金占用。

海南海药的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和深交所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.6条的规定，南方同正的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、2.3条以及深交所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.3条、第4.2.11条、第4.2.12条的规定。

二、对外担保未履行审议程序及披露义务

海口市制药厂于2016年3月29日为重庆金赛开立银行承兑汇票提供担保，担保金额为3亿元，但海南海药未披露该担保事项，也未履行相应审议程序。2016年11月15日，海口市制药厂为重庆金赛开立银行承兑汇票提供担保，担保金额为1.5亿元，但海南海药至今仍未对该事项履行相应的审议程序和信息披露义务。

海南海药的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第7.8条、第9.11条和《股票上市规则（2018年修订）》第19.3条的规定。

三、关联交易未履行审批程序和信息披露义务

海南海药原合并报表范围内子公司重庆市忠县同正小额贷款有限公司（以下简称“同正小贷”，2016年12月30日起不再纳入合并报表范围）分别于2016年8月1日、2日、3日、8日向重庆金赛支付0.95亿元、1亿元、0.55亿元、0.3亿元，合计2.8亿元用于借贷。重庆金赛收到上述款项当日即支付给南方同正，资金流转期间重庆金赛相关银行账户无其他大额资金进出。同正小贷上述2.8亿元资金最终转入南方同正，但公司未披露该关联交易事项，也未履行相应的审议程序。

海南海药及全资子公司海药大健康管理（北京）有限公司2017年度向重庆亚德科技股份有限公司（以下简称“亚德科技”）提供了财务资助，借款金额累计人民币1.95亿元。海南海药董事长刘悉承、董事王伟均担任亚德科技的董事，亚德科技为公司关联方，但海南海药迟于2018年4月24日才披露相关公告。

海南海药合并报表范围内的合伙企业海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）于2017年7月20日以6000万元的价格向深圳赛乐敏生物科技有限公司（以下简称“深圳赛乐敏”）转让持有的海南赛乐敏生物科技有限公司24.998%的股权。深圳赛乐敏为中国抗体制药有限公司（以下简称“中国抗体”）全资子公司，中国抗体为海南海药参股公司，海南海药因管理需要向中国抗体委派了董事，海南海药董事长刘悉承、董事任荣波均担任中国抗体董事职务，但海南海药迟于2018年5月19日才披露相关公告。

海南海药上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第10.2.4条、第10.2.5条和《股票上市规则（2018年修订）》第19.3条的规定。

四、募集资金管理不规范

（一）募集资金专户均未经公司董事会审议决定

海南海药2015年及2016年非公开发行募集资金设立专户未经董事会审议决定，具体包括其2015年非公开发行股票开立的3个募集资金专户：交通银行海南省分行账户(账号：461602303018010082630)，工商银行海口国贸支行账户（账号：2201028119200382050、220102811920039309）；2016年非公开发行股票开立的3个募集资金专户：深圳南山宝生村镇银行股份有限公司账户（账号：680210020000009798），浙商银行重庆分行账户（账号：6530000010120100243448），广发银行长沙支行账户（账号：9550880200175300397）。上述账户开立均未经董事会审议决定。

（二）募集资金未及时存入募集资金专户

海南海药2015年非公开发行股票主承销商国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）2015年2月10日将募集资金净额482,000,325.48元汇入公司在工商银行海口国贸支行开立的一般账户（账号：2201028119200382201，以下简称“工行2201户”）中。天健会计师事务所（以下简称“天健所”）2015年2月11日为海南海药出具了验资报告（编号：天健验〔2015〕8-11）。2月15日，海南海药将募集资金482,000,000元转入在工商银行海口龙华路支行开立的一般账户进行7天通知存款（会计处理由银行存款转入其他货币资金）。海南海药3月6日将上述募集资金及利息转回工行2201户，并分别于3月6日和3月9日将上述募集资金转入募集资金专户。海南海药2016年非公开发行股票主承销商国海证券2016年8月25日将募集资金净额2,957,633,429.33元汇入公司在浙商银行重庆分行开立的一般账户（账号：6530000010120100229026）中。天健所8月26日为公司出具了验资报告（编号：天健验〔2016〕8-86)。公司分别于2016年8月30日、9月8日和9月20日将上述资金转入募集资金专户。

海南海药的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条以及深交所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.2.1条的规定。

五、会计处理不规范

（一）销售收入确认政策未有效执行

海南海药2014年至2016年年报中披露境内产品销售收入的具体会计政策均为：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已收回货款或已取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠计量。经查，公司实际操作是发货即确认收入，与披露的收入政策不一致。

（二）个别会计处理与交易实质不符

海南海药控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）其他应收款科目显示，2016年12月15日付重庆金赛5450万元，摘要为付货款，当日又收到重庆金赛5450万元，摘要为收货款；2016年12月19日，天地药业收重庆金赛1.3亿元，摘要为收货款，12月20日付重庆金赛1.3亿元，摘要为付货款。经查，天地药业与重庆金赛未发生销售业务，上述5450万元的交易实质是天地药业为重庆金赛向银行贷款提供的账户过渡，1.3亿元的交易实质是天地药业向重庆金赛借入的款项。

（三）部分交易未记账

2014年11月20日，海口市制药厂通过平安银行海口分行账户（账号：11012673013601）向重庆金赛开出银行承兑汇票6500万元，用于支付海口市制药厂与重庆金赛签订“复方红豆杉胶囊”全国总代理框架合同的订金。2015年2月12日，海口市制药厂平安银行海口分行账户（账号：18014507242007）收到重庆金赛支付的6500万元，银行资金流水摘要为代海口市制药厂付银承保证金。经查，海口市制药厂财务账套中无上述交易记录。2015年12月16日，海口市制药厂通过平安银行海口分行账户（账号：11012673013601）向重庆金赛开出银行承兑汇票1.90亿元，用于向重庆金赛提供借款。重庆金赛于2016年2月16日向平安银行海口分行支付1.90亿元，用于兑付上述1.90亿元银行承兑汇票，银行资金流水摘要为还款。经查，海口市制药厂财务账套中无上述交易记录。

海南海药的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条以及深交所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.5条的规定。

六、未在规定时间内实施利润分配方案

2018年5月28日，海南海药股东大会审议通过2017年度利润分配方案，即以2017年12月31日的总股本1,335,979,264股扣除公司回购专户上已回购股份数量38,614,138股后的股份数1,297,365,126股为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税），向全体股东共派发现金红利129,736,512.60元（含税）。但海南海药未在股东大会审议通过上述议案后两个月内完成利润分配。

海南海药的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年修订）》第11.4.5条的规定。

海南海药实际控制人兼董事长刘悉承、董事王伟、时任财务负责人林健未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条和第3.1.5条的规定，对公司上述全部违规行为负有主要责任。公司董事任荣波、监事周庆国未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条和第3.1.5条的规定，对公司上述全部违规行为负有重要责任。公司时任董秘张晖未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定，对公司上述全部违规行为负有重要责任。

鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条和第17.4条及《股票上市规则（2018年修订）》第17.2条、第17.3条和第17.4条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：

一、对海南海药股份有限公司给予通报批评处分；

二、对海南海药股份有限公司控股股东南方同正给予公开谴责处分；

三、对海南海药股份有限公司实际控制人兼董事长刘悉承、董事王伟、时任财务负责人林健给予公开谴责处分；

四、对海南海药股份有限公司董事任荣波、监事周庆国、时任董秘张晖给予通报批评处分。

南方同正、刘悉承、王伟、林健如对深交所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向深交所申请复核。复核申请应当统一由海南海药通过深交所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给深交所指定联系人（刘静，电话0755-8866 8240）。

对于海南海药股份有限公司及相关当事人的上述违规行为及深交所给予的处分，深交所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

深交所重申：上市公司控股股东、上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员应严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及深交所《股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

公司将督促相关人员加强对《公司法》《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规的学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平及信息披露质量。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十一月十七日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-154

海南海药股份有限公司

关于公司实际控制人拟变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（简称“公司”或“海南海药”）于2018年11月16日收到公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司（简称“南方同正”或“乙方”）的《告知函》，为促进公司长久可持续发展，南方同正、公司实际控制人刘悉承先生（简称“丙方1”）及其配偶邱晓微女士（简称“丙方2”）与新兴际华医药控股有限公司（简称“新兴际华医药”或“甲方”）签署《合作框架协议》，新兴际华医药拟通过现金增资南方同正的方式取得对海南海药的控制权，增资金额不超过人民币20亿元。

新兴际华医药是国务院国有资产监督管理委员会所直接监管的大型中央企业新兴际华集团有限公司（简称“新兴际华集团公司”）的全资二级子公司，是新兴际华集团公司医药板块的业务平台。新兴际华医药为落实新兴际华集团公司进军《中国制造2025》前沿领域、打造全球英才向往的新兴产业的重大战略布局，拟收购医药类上市公司，作为其产业发展及资本市场运作平台；丙方有意转让海南海药控制权，甲方有意收购海南海药控制权，并计划将海南海药作为化学创新药、生物技术制药及高端医疗器械等医药领域产业整合平台。现各方有意向就海南海药控制权转让暨对海南海药战略投资事宜开展合作。

新兴际华医药、南方同正、刘悉承先生及邱晓微女士已签订《合作框架协议》，合作细节将以最终签署的《正式协议》等正式法律文件为准。如合作成功，该事项将涉及公司实际控制人发生变更。现将该事项的相关合作内容公告如下：

一、合作方案的基本情况

南方同正持有海南海药34.08%股份，为海南海药的控股股东。

新兴际华医药拟通过现金增资南方同正的方式取得对海南海药的控制权，增资金额不超过人民币20亿元。本次交易完成后，新兴际华医药将通过控股南方同正而间接控制海南海药；刘悉承同时对南方同正进行增资，增资完成后，新兴际华医药持有南方同正的股权比例不低于70%，刘悉承先生和邱晓微女士持有南方同正的股权比例不超过30%，新兴际华医药穿透后持有海南海药的股权比例不低于24%。

二、合作协议主要内容

（一）交易各方

甲方：新兴际华医药控股有限公司

类型：有限责任公司(法人独资)

统一社会信用代码：91110000MA01AW798M

法定代表人：程爱民

注册资本：50000万人民币

住所：北京市朝阳区东三环中路5号楼38层01单元

成立日期：2018年03月13日

经营范围：项目投资；资产管理；药品、药用原料及辅料、食品添加剂、医疗器械研究；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、日用品、化妆品；健康管理咨询（须经审批的诊疗活动除外）；批发药品；销售第三类医疗器械、食品；互联网信息服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发药品、销售食品、第三类医疗器械、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

新兴际华医药是国务院国有资产监督管理委员会所直接监管的大型中央企业新兴际华集团有限公司的全资二级子公司。

乙方：深圳市南方同正投资有限公司

类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91440300731130888J

法定代表人：刘悉承

注册资本：6000.6万人民币

住所：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905、1906、1907、1908号(仅限办公)

成立日期：2001年08月29日

经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。

自然人刘悉承持有南方同正83.33%的股权，自然人邱晓微持有南方同正16.66%的股权。

丙方：

丙方1：刘悉承先生

丙方2：邱晓微女士

丙方1、丙方2为夫妻关系，是乙方的实际控制人。丙方1通过聚利36号单一资金信托（以下简称“聚利36号信托”）间接持有海南海药10.00%股份，丙方1为海南海药的实际控制人。

（二）本次合作的前提

经甲方或甲方委托的中介机构对乙方及其所投资企业进行尽职调查，乙方及其所投资企业不存在导致甲方无法获得海南海药控制权的实质法律障碍。

甲方同意在取得海南海药控制权后将努力保持海南海药管理层的稳定性，继续履行市场化的薪酬、考核及奖励政策，积极推动员工持股计划和股权激励计划。丙方1作为海南海药主要管理人员，协助甲方经营管理海南海药，保证海南海药良好发展。

（三）合作方案概述

本协议项下，本次合作的方案要点包括：

1、甲方通过现金增资乙方的方式取得对海南海药的控制权，增资金额不超过人民币20亿元。本次交易完成后，甲方将通过控股乙方而间接控制海南海药；丙方1同时对乙方进行增资，增资完成后，甲方持有乙方的股权比例不低于70%，丙方持有乙方的股权比例不超过30%，甲方穿透后持有上市公司的股权比例不低于24%。

2、在本次增资实施前，丙方对乙方实施资产剥离。剥离完成后，乙方原则上仅保留海南海药34.08%股份、邵阳农村商业银行股份有限公司10%股权，以及乙方以海南海药股票质押形成的债务（统称“保留资产”）。

3、丙方1、丙方2承诺，截止本协议签署日，除通过南方同正、云南国际信托有限公司-聚利36号单一资金信托持有海南海药股份外，未直接或间接持有其他海南海药股份；本次交易完成后，丙方不会通过任何方式谋求海南海药控制地位。

（四）合作方案的具体步骤

1、第一阶段：丙方剥离乙方除保留资产之外的其他资产及相关债权债务，并进行股权调整

（1）本协议签署后，乙方应制定确实可行的资产负债剥离方案，该方案应获得甲方的书面认可。

剥离方案获得甲方认可后，丙方1、丙方2责成和安排乙方开始进行剥离资产及相关债权债务的工作。

各方同意，除非甲方书面豁免，相关资产及债权债务的剥离工作应于正式投资协议签署前完成。甲方应为资产及债务剥离工作提供必要合理的协助和支持。

（2）为保证后续交易的可控性，本协议签署后，丙方与乙方其他股东协商受让其他股东所持有的乙方剩余股权，并应于正式增资协议签署前完成工商变更登记等手续。

2、第二阶段：甲方、丙方1对乙方现金增资

（1）各方同意，以2018年9月30日为审计评估基准日，甲方聘请具有证券从业资质的会计师事务所及资产评估机构对乙方进行审计、资产评估，并以资产评估结果为计价依据协商并在正式投资协议中确定甲方、丙方1增资额、增资价格、出资时间，且增资完成后甲方持有乙方的股权比例不低于70%，甲方穿透后持有上市公司的股权比例不低于24%。

丙方保证，在乙方股东会会议上无条件同意甲方按照本协议约定对乙方增资。

（2）甲方同意，在本协议相关承诺全部如期完成后并于2021年9月30日之前，丙方1有权进行本次增资的实缴出资：

甲方同意甲方本次增资完成后，丙方1将继续担任海南海药高级管理人员。

丙方1承诺：本次交易进行过程中及完成后2年内，在担任海南海药高级管理人员期间与甲方聘请、委派的管理层友好协作，对海南海药全面优化管理。丙方1将全力推动公司高端医疗器械与生物工程板块的后续快速发展，并完成以下业务承诺目标：

一是海南海药控股的上海力声特医学科技有限公司于2020年12月31日前完成第二代人工耳蜗系统（LCI-20PI型人工耳蜗植入体、LSP-20A型人工耳蜗语音处理器）产品（含6岁以下人群）的注册上市；

二是海南海药投资的中国抗体制药有限公司，在2020年12月31日前实现至少一个单克隆抗体1类新药产品获批上市；2019年底前实现中国抗体制药有限公司上市；

三是海南海药投资的上海优卡迪生物医药科技有限公司，在2019年12月31日前至少有二个嵌合抗原受体T细胞疗法（CAR-T）1类新药产品获得临床批件。

丙方1保证：如上述承诺届时未全部实现的，甲方有权单方面取消丙方1实缴出资的权利。该等情况下，在甲方发出取消丙方1实缴出资权利的书面通知后，丙方应配合甲方及乙方实施减少乙方注册资本的相关程序；如甲方书面要求不进行乙方减资，而要求由甲方或甲方指定主体收购丙方1本次增资所产生股权及注册资本认缴权的，丙方1应按届时乙方资产评估价格和丙方1本次增资应缴出资价格孰低的原则将该等股权转让给甲方或甲方指定主体。

（3）各方同意，在丙方1实缴出资到位前，各股东按各自实缴出资比例享有股东权利。

（五）尽职调查及信息披露

1、在本协议签署后，甲方将安排其工作人员或委托第三方中介机构对乙方及其所投资企业（包括海南海药在内）的历史沿革、股东、资产、业务、负债、重大合同、诉讼及仲裁事项等进行全面的尽职调查。

2、丙方1、丙方2、乙方应保证对甲方的调查工作给予充分的配合与协助，包括但不限于：根据甲方或甲方委托的中介机构提供的尽职调查清单全面地提供所需信息和资料；乙方相关工作人员应甲方的要求对尽调工作予以全力配合。丙方保证丙方及乙方（包含其员工）向甲方尽职调查工作人员真实全面完整地披露南方同正及其所投资企业（包括海南海药在内）的全部信息，并保证所提供文件的真实性和完整性。如存在未披露的债务、或有债务及其他任何负担，导致乙方因该等未披露的事宜发生对外支出的，丙方应补偿乙方支出的全部数额，未及时补偿的，甲方有权代乙方向丙方追偿。

3、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本次交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于乙方未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)，甲方应书面通知丙方，列明具体事项及其性质，各方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。

（六）正式投资协议签署

1、协议各方同意，在下列先决条件全部获得满足之日起三个工作日内，各方应签署正式投资协议：

（1）甲方已完成对乙方的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经各方友好协商在本协议签署之日起5个月内得以解决），且未发现对实现甲方进行本次合作的目的又重大不利影响的情况；

（2）甲方已根据相关法规，经履行完毕与国有企业相关的必要的审批程序，且获得相关批准；

（3）乙方按照本协议的约定制定甲方认可的剥离资产及相关债权债务剥离的具体方案，并且处理进度情况良好。

正式投资协议谈判签署时，任何一方不得提出实质背离本协议所述商务条件的要求或实质背离本协议所定交易方案。

如因丙方1或丙方2原因（包括提出实质性背离本协议的条款、未能制定剥离方案、未能安排剥离等）导致正式投资协议不能在本协议签署之日起五个月内签署，甲方提出书面要求的，乙方、丙方1、丙方2应配合甲方，将丙方1、丙方2所持乙方70%的股权过户登记给甲方；过户登记完成后，甲方按过户股权资产评估值（评估单位选择国务院国资委指定评估机构）向丙方1、丙方2支付相应股权转让价款。

如上述条件未能于本协议签署之日起五个月内满足的，双方可在期满之前10日协商延长本协议有效期，如双方在期满之日仍未能达成延长有效期补充协议的，本协议于期满日后自动终止，双方互不承担责任。

(七)特别约定

1、各方应友好促成合作事项，包括甲方收购乙方股权并间接收购海南海药控制权及海南海药后续经营事项。除非甲方对本协议第三条初步约定的增资价格依据提出重大调整（导致低于本协议约定增资价格的30%），未经协议各方一致协商同意，乙方及丙方不得终止本次交易及合作事项。

2、本协议签署后，丙方1、丙方2保证乙方总注册资本保持不变，并不对其所持乙方股权和海南海药股份转让、质押或设置任何第三方权利。

3、为促进本次交易的高效进行，丙方1、丙方2应在本协议签署后5个工作日内将其持有乙方全部未设置第三方权利的股权（但不低于乙方注册资本总额75%的股权）质押给甲方，为乙方及丙方履行本协议项下义务提供担保。

4、如本协议非因丙方1、丙方2违约终止，甲方应在本协议终止日起五个工作日内向丙方提供办理解除质押登记所需质权人出具的文件。

三、风险提示

1、该合作框架协议仅为各方当事人的初步合作意向，协议约定的有关事项尚待签订正式协议。新兴际华医药为国资全资企业，合作框架协议涉及的事项尚需获得国有资产监督管理部门批准，最终能否获准实施存在不确定性。

2、本次合作若成功实施，海南海药的实际控制人将发生变更，敬请广大投资者注意投资风险。

3、公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十一月十六日