上海大屯能源股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2018-029
上海大屯能源股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大屯能源股份有限公司第七届董事会第五次会议于2018年11月16日以通讯表决方式召开。公司应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了《关于与中煤新集能源股份有限公司发生煤炭购销的关联交易的议案》，同意公司与中煤新集能源股份有限公司（以下简称：新集能源）发生煤炭购销日常关联交易。
中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）持有新集能源30.31%的股权，为新集能源控股股东。中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）持有公司62.43%股权，为公司控股股东；中煤集团持有中煤能源57.36%股权，是中煤能源的控股股东，为上海能源的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司与新集能源均为中煤集团直接或间接控股企业，为公司关联方，两公司间的煤炭购销业务构成关联交易，关联董事应当回避对本议案的表决。公司目前共有6名董事，3名关联董事应回避对本议案的表决，3名非关联董事（包括独立董事）参与表决。
公司2名独立董事对本议案发表了独立意见，对本关联交易表示同意。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意2票，反对0票，弃权0票）。
本次转让详见[临2018-030]公告《关于公司与新集能源发生煤炭购销日常关联交易的公告》。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2018年11月16日
证券代码:600508 证券简称:上海能源 编号:2018-030
关于公司与中煤新集能源股份有限公司
发生煤炭购销日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟与中煤新集能源股份有限公司（以下简称“新集能源”）发生煤炭购销日常关联交易，预计2018年下半年度累计不超过25万吨，累计金额不超过13,000万元。
●本日常关联交易为满足公司及控股企业的正常业务开展，不会对关联方形成依赖。
●本日常关联交易事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议
一、煤炭购销日常关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年11月16日召开的公司第七届董事会第五次会议审议并通过了《关于与中煤新集能源股份有限公司发生煤炭购销的关联交易的议案》，同意公司（含控股企业）与中煤新集能源股份有限公司（含控股企业）发生煤炭购销日常关联交易业务。
公司与新集能源均为中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）直接或间接控股企业，依据《上市规则》的规定，构成本公司的关联方，本次交易构成日常关联交易，关联董事应当回避对本议案的表决。公司目前共有6名董事，3名关联董事已回避对本议案的表决，3名非关联董事（包括独立董事）参与表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意2票，反对0票，弃权0票）。
公司2名独立董事对本议案发表了独立意见，对本关联交易表示同意。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，上述关联交易议案需经公司董事会批准，无需提交公司股东大会审议批准。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司与新集能源2018年上半年及以前不存在煤炭购销的日常关联交易。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司（含控股企业）与新集能源（含控股企业）于2018年下半年起发生煤炭购销业务，预计2018年下半年累计发生购销量不超过25万吨，发生关联交易金额不超过13000万元（不含税）。
二、关联方介绍和关联关系
新集能源成立于1997年，注册资本2,590,541,800.00元，于2007年在上海证券交易所上市，证券代码：601918，证券简称：新集能源。新集能源主营业务是煤炭开采、洗选和火力发电。截至2017年12月31日，新集能源总资产为3,059,258.60万元，净资产为479,256.82万元；2017年实现营业收入746,747.58万元，实现净利润2213.36万元。
中煤集团持有新集能源30.31%股权，为新集能源控股股东。中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）持有公司62.43%股权，为公司控股股东；中煤集团持有中煤能源57.36%股权，是中煤能源的控股股东，为上海能源的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司与新集能源均为中煤集团直接或间接控股企业，为公司关联方，两公司间的煤炭购销业务构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司（含控股企业）与新集能源（含控股企业）于2018年下半年起发生煤炭购销业务，预计2018年下半年累计发生购销量不超过25万吨，发生关联交易金额不超过13000万元（不含税）。
公司与新集能源之间煤炭购销业务按照市场价格进行结算。
上述煤炭购销业务符合有关法律、法规及规范性文件的规定，相关业务对新集能源不存在依赖。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
为充分发挥各自资源优势，为保障公司2×350MW超临界热电联产机组项目动力煤供应，本着平等自愿、优势互补，互利互惠的原则，公司与新集能源发生煤炭购销日常关联交易。上述煤炭购销业务符合有关法律、法规及规范性文件的规定，相关业务对新集能源不存在依赖。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2018年11月16日
A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号： 临2018－031
上海大屯能源股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大屯能源股份有限公司第七届监事会第五次会议，于2018年11月16日上午以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了《关于与中煤新集能源股份有限公司发生煤炭购销关联交易审核意见的议案》。
会议认为，公司与新集能源之间煤炭购销业务关联交易遵循了平等自愿、公开、公平、公正的原则；交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及《公司关联交易管理办法》的规定；交易价格依据等价有偿、公允市价的原则确定，不存在损害公司和股东利益的行为，没有造成公司资产的流失。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司监事会
2018年11月16日
