西安宏盛科技发展股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600817 证券简称：ST宏盛 公告编号：临2018-026
西安宏盛科技发展股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议于2018年11月20日在北京市迪阳大厦809A以现场结合通讯方式召开并表决，本次会议于2018年11月16日以电话及发送电子邮件方式通知全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长程涛先生主持，公司代董事会秘书及公司监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《西安宏盛科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司签订
同意公司与华盾雪花塑料（固安）有限责任公司（以下简称“华盾雪花”）签订《HDPE防渗膜采购合同》、与新天地防水防腐保温工程有限公司（以下简称“新天地公司”）签订《HDPE防渗膜销售合同》，由公司将自华盾雪花采购的HDPE销售给新天地公司。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的临2018-027号公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于全资孙公司签订<武陟詹店污水处理站一期1#2#污水处理站工程施工总承包合同>暨关联交易的议案》
同意公司全资孙公司廊坊市至善市政工程有限公司（以下简称“廊坊至善”）与武陟鼎兴园区建设发展有限公司（以下简称“武陟鼎兴”）签订《武陟詹店污水处理站一期1#2#污水处理站工程施工总承包合同》，由廊坊至善实施武陟鼎兴位于武陟詹店的污水处理站一期1#2#污水处理站工程项目。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的临2018-028号公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司关联董事程涛先生、戴俊超先生、李伟敏先生、刘祥伟先生、曾庆云女士、贾林娟女士对此议案进行了回避表决。
（三）审议通过《关于全资孙公司签订<龙溪湖底泥清淤与处理工程底泥固化工程施工分包合同>暨关联交易的议案》
同意公司全资孙公司廊坊至善与广东浚源建设工程有限公司（以下简称“广东浚源”）签订《龙溪湖底泥清淤与处理工程底泥固化工程施工分包合同》，由廊坊至善实施广东浚源龙溪湖底泥清淤与处理工程底泥固化工程施工项目。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的临2018-029号公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司关联董事程涛先生、戴俊超先生、李伟敏先生、刘祥伟先生、曾庆云女士、贾林娟女士对此议案进行了回避表决。
特此公告。
西安宏盛科技发展股份有限公司董事会
2018年11月21日
证券代码：600817 证券简称：ST宏盛 公告编号：临2018-027
西安宏盛科技发展股份有限公司
关于公司签订采购和销售合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 合同类型：采购和销售合同
● 合同金额：采购合同8,722,000元（含增值税）；销售合同9,469,600元（含增值税）
● 合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效。
● 对上市公司当期业绩的影响：本合同若顺利履行预计会对公司2018年度的经营业绩产生积极影响。
● 特别风险提示：协议双方均具有履约能力，但过程中可能存在不可抗力等因素的影响，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、审议程序情况
2018年11月20日，西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司签订〈HDPE防渗膜采购合同〉和〈HDPE防渗膜销售合同〉的议案》，同意公司与华盾雪花塑料（固安）有限责任公司（以下简称“华盾雪花”）签订《HDPE防渗膜采购合同》，与新天地防水防腐保温工程有限公司（以下简称“新天地”）签订《HDPE防渗膜销售合同》，由公司以人民币8,722,000元采购华盾雪花的HDPE防渗膜，再以人民币9,469,600元销售给新天地。本次会议于2018年11月16日以电话及发送电子邮件方式通知全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长程涛先生主持，公司代董事会秘书及公司监事列席了本次会议，会议表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。本次签订重大合同事项不属于关联交易和重大资产重组事项，且在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、合同对方当事人情况
（一）采购合同对方当事人情况
公司名称：华盾雪花塑料（固安）有限责任公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：固安县工业园区南区
法定代表人：倪众勤
注册资本：1,000万元
营业期限：自2013年01月14日至2033年01月13日
经营范围：制造塑料薄膜、塑料注塑产品、塑料包装箱及容器、托盘、塑料管材管件、塑料颗粒、纸制品、塑料土工材料、日用塑料杂品、塑料印刷及塑料工业专业设备；塑料制品工程设计、安装；技术服务、技术咨询；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；自有房产的物业管理和出租经营；设备租赁（不含汽车租赁）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，华盾雪花塑料（固安）有限责任公司资产总额265,693,780.68元，净资产10,519,481.37元；2017年1-12月实现营业收入193,734,841.76元，实现净利润3,308,433.27元。
华盾雪花塑料（固安）有限责任公司与公司及公司全资子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，最近三个会计年度与公司及公司全资子公司无业务往来。
（二）销售合同对方当事人情况
公司名称：新天地防水防腐保温工程有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所：林州市临淇行政街404号
法定代表人：曾仪
注册资本：6,000万元
营业期限：自2015年08月24日至2035年8月23日
经营范围：建筑防水、防腐、保温工程施工；防渗工程施工；园林绿化、室内装饰工程的设计与施工；建筑材料、防水、防腐保温材料、防渗材料、日化产品、化工产品（不含危险化学品）销售；防水、防腐、保温、防渗施工机械的租赁与销售；室内环境治理；节能保温、环保、防水、防腐、防渗有关的技术咨询、技术服务；产品的进出口业务。
截至2017年12月31日，新天地防水防腐保温工程有限公司资产总额11,251,710.67元，净资产16,273.12元；2017年1-12月实现营业收入11,547,488.20元，实现净利润16,273.12元。
新天地防水防腐保温工程有限公司与公司及公司全资子公司、孙公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，最近三个会计年度与公司及公司全资子公司、孙公司无业务往来。
三、合同主要条款
（一）采购合同
供方：华盾雪花塑料（固安）有限责任公司
需方：西安宏盛科技发展股份有限公司
1、产品名称、规格、数量、价格（品牌为“华盾”牌）：
■
2、交货地点、方式
A. 交货地点：供方厂区库房；
B. 交货时间、方式：供方不负责物流运输，分批次交货，2018年12月20日前完成所有货物交付。
3、运输方式及费用负担
供方不负责汽车货物运输及运费。提货时需方提供提货委托书（明确被委托提货单位、提货规格及数量、运输车辆车牌号、行驶证、司机姓名及身份证号、电话），提货司机签字后的发货批单与行驶证和身份证复印件及提货委托书复印件作为每批次货物完成交易的证明。
4、结算方式及期限
合同签订后5日内支付合同款的50%，计人民币4,361,000元（大写：肆佰叁拾陆万壹仟元整）；12月15日前支付合同款的45%，计人民币3,924,900元（大写：叁佰玖拾贰万肆仟玖佰元整）；剩余合同款的5%作为质保金，计人民币436,100元（大写：肆拾叁万陆仟壹佰元整）；质保期自2018年12月20日起一年，质保期满供方履行质保义务后5个工作日内，需方向供方支付剩余5%。
（二）销售合同
供方：西安宏盛科技发展股份有限公司
需方：新天地防水防腐保温工程有限公司
1、产品名称、规格、数量、价格（品牌为“华盾”牌）：
■
2、交货地点、方式
A. 交货地点：华盾雪花塑料（固安）有限责任公司库房。
B. 交货时间、方式：需方自行负责物流运输，分批次交货，收到批次合同价款50%后3日内发货，2018年12月20日前完成所有货物得交付。批次发货总货值不能超过已付合同款的2倍。
3、运输方式及费用负担
汽车运输，运费由需方负担。运输安全由需方负责。提货时需方提供提货委托书（明确运输车辆车牌号、行驶证、司机姓名及身份证号、电话）、双方确认提货规格及数量的提货确认单，双方指定代表签字后作为每批次货物完成交易的证明。
4、结算方式及期限
A. 合同签订后，需方在2018年12月20前每批次发货前支付该批次材料合同款的50%。
B. 2018年12月20日前完成所有材料交货，交货完成后再支付合同总价款的45%，支付方式为开具到期日为2019年3月31日的银行承兑汇票或者在2019年3月31日前银行转账支付该笔款项。
C. 剩余5%每批次材料款项作为质保金，质保期自2018年12月20日起一年，质保期满5日内需方将质保金支付给供方。
四、合同履行对上市公司的影响
（一）HDPE防渗膜是环境保护通用材料，公司通过一次性付款给上游生产商的方式取得较优惠的采购价格，并通过为下游使用方提供一定期限账期的方式，获得销售利润。
（二）本合同若顺利履行预计会对公司2018年度的经营业绩产生积极影响。根据采购和销售合同判断,假设该贸易合同执行完毕，公司可获得一定的利润，进行此项贸易将会提升公司的销售收入和净利润，形成公司新的利润增长点。
（三）本合同的履行对公司业务的独立性不构成影响，不会因履行本合同而对合同对方形成依赖。
五、合同履行的风险分析
协议双方均具有履约能力，但过程中可能存在不可抗力等因素的影响，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
西安宏盛科技发展股份有限公司董事会
2018年11月21日
证券代码：600817 证券简称：ST宏盛 公告编号：临2018-028
西安宏盛科技发展股份有限公司
关于全资孙公司签订《武陟詹店污水处理站一期1#2#
污水处理站工程施工总承包合同》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司全资孙公司廊坊市至善市政工程有限公司（以下简称“廊坊至善”）拟与武陟鼎兴园区建设发展有限公司（以下简称“武陟鼎兴”）签订《武陟詹店污水处理站一期1#2#污水处理站工程施工总承包合同》，由廊坊至善实施武陟鼎兴位于武陟詹店的污水处理站一期1#2#污水处理站工程项目。合同总金额人民币8,492,260.44元，合同自双方签字盖章之日起生效。
● 关联关系：本次交易构成关联交易。本次关联交易的关联方为武陟鼎兴，武陟鼎兴为华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”）的下属子公司，与公司为同一实际控制人王文学先生控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条的规定，公司与武陟鼎兴存在关联关系。
● 公司过去12个月与关联人王文学先生及其控制的公司进行关联交易的金额为人民币7,898,500.23元，与本次交易金额累计后不足人民币3000万元，无需提交公司股东大会审议。
● 特别风险提示：协议双方均具有履约能力，但过程中可能存在不可抗力等因素的影响，可能导致合同实施期限相应延后，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、关联交易概述
2018年11月20日，西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资孙公司签订〈武陟詹店污水处理站一期1#2#污水处理站工程施工总承包合同〉暨关联交易的议案》，同意公司全资孙公司廊坊至善与武陟鼎兴签署《武陟詹店污水处理站一期1#2#污水处理站工程施工总承包合同》，由廊坊至善实施武陟鼎兴位于武陟詹店的污水处理站一期1#2#污水处理站工程施工项目。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易构成上市公司的关联交易。本次交易的甲方为武陟鼎兴，武陟鼎兴为华夏幸福的下属子公司，与公司为同一实际控制人王文学先生控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条的规定，公司与武陟鼎兴存在关联关系。
至本次关联交易为止，公司过去12个月与关联人王文学先生及其控制的公司进行关联交易的金额为人民币7,898,500.23元。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
本次交易的甲方为武陟鼎兴，武陟鼎兴为华夏幸福的下属子公司，与公司为同一实际控制人王文学先生控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条的规定，公司与武陟鼎兴存在关联关系。
（二）关联人基本情况
公司名称：武陟鼎兴园区建设发展有限公司
住所：武陟县特色商业区覃怀大道东侧产业新城商业中心（展览展示厅）二层
法定代表人：胡学文
注册资本：100,000万人民币
性质：其他有限责任公司
主营业务：园区管理及建设；基础设施管理及建设；园区产业服务；招商代理服务；土地平整；地基与基础工程、房屋建筑工程施工；房屋拆除、物业管理；市场调研；科技企业孵化；自有房屋出租；会议及展览服务；公共关系服务；策划创意服务。
武陟鼎兴是华夏幸福下属公司，其实际控制人为王文学，其直接股东为九通基业投资有限公司，持股比例为100%。
（三）关联方主要业务
武陟鼎兴是华夏幸福下属公司，华夏幸福致力于产业新城的投资、开发、建设与运营，已成长为中国领先的产业新城运营商。华夏幸福秉持“以产兴城、以城带产、产城融合、城乡一体”的系统化发展理念，通过创新升级“政府主导、企业运作、合作共赢”的PPP市场化运作模式，在规划设计、土地整理、基础设施建设、公共配套建设、产业发展、城市运营等领域，为城市提供全生命周期的可持续发展解决方案。华夏幸福主要业务分为产业园区业务和房地产开发业务两大板块。
武陟鼎兴是华夏幸福武陟区域产业新城开发的平台公司。武陟区域位于河南省焦作市，定位为“中原智造，北岸水乡”。产业发展方面，借力郑新焦优势资源协同发展，积极承接郑州高新区和东部产业转移，依托武陟公铁物流基础，重点打造装备制造、现代食品和现代物流三大产业集群。
（四）主要财务数据
武陟鼎兴最近一年主要财务指标如下：
■
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
廊坊至善与武陟鼎兴拟签署《武陟詹店污水处理站一期1#2#污水处理站工程施工总承包合同》，由廊坊至善实施武陟鼎兴位于武陟詹店的污水处理站一期1#2#污水处理站工程施工项目。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
关联交易价格按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五章第三十一条第（三）款原则，由公司参考政府指导价和市场价格，并通过参加武陟鼎兴邀标的方式竞标确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易双方
甲方：武陟鼎兴园区建设发展有限公司
乙方：廊坊市至善市政工程有限公司
（二）交易内容
甲方将委托乙方承担图纸版号为《河南省焦作市武陟县詹店镇工业区临时污水站项目》所包含之总包建设工程。包括但不限于调节池、设备、管线等安装工程以及辅助用房、外网、围墙、桥涵等土建工程等。
（三）合同工期
本合同工程开工日期为 2018 年 11 月 20 日，竣工日期为2018年 12 月 28 日（以甲方、监理签字的竣工验收证明的最终签字时间为准，详见本合同专用条款附表2）共38天。
（四）合同价格
合同总金额（含税）为人民币8,492,260.44元。其中，合同价款（不含税价）为：7,720,236.76元，以上合同价款为暂定合同价款，合同计价清单工程量为暂定工程量，综合单价为固定单价，除本合同另有约定外不得调整
（五）付款方式
工程款支付方式为按月支付。工程款支付申请应于每月25日前上报，经甲方审核后于次月支付。支付金额为监理和甲方工程师（或甲方）确认的上月完成的工程造价的70％。当工程款累计付至合同总价款的70%时暂停支付，工程竣工验收合格后付至合同总价款的80%，竣工验收完成办理结算手续，甲方集团或总部复审结算完成后30日内付至工程结算总造价的97%（在此期间乙方必须配合甲方移交，并及时配合甲方办理备案手续）。剩余3%质保金，保修期满一年且无质量问题后30个工作日内退还（扣除乙方应承担的费用及违约金后）。
（六）违约责任
若因乙方原因（包括但不限于资金、劳务、自身经营等），导致无法按合同正常履约，乙方须承担违约责任并赔偿给甲方造成的一切经济损失；甲方有权要求解除本项目合同，乙方须完全理解并接受，并在甲方要求的时间（建议不超过30天）内退场；甲乙双方就经甲方验收合格的已完工程部分，并扣除 7 ％的违约罚金后进行结算；对于未实施的工程部分（包括但不限于已进场未实施的材料、机械、乙方采购订单/合同等）不予结算；乙方不得因此提出任何形式的索偿。
乙方未严格按合同履约的（包括但不限于施工质量不合格，材料设备与合同约定不符、质量不合格或提供虚假检测资料以及工程验收不合格等），甲方有权对不合格部分进行核减或不予结算及支付工程款处理。整改并经甲方确认合格的，扣除整改部分费用的10％作为违约金后给予结算及支付工程款；不再整改或整改不合格的，不予结算及支付工程款，且乙方须向甲方支付该部分费用的100％作为违约金，若甲方已支付该部分款项，乙方应返还。
（七）争议解决
由北京仲裁委仲裁。
五、交易目的及交易对上市公司的影响
本次关联交易是公司正常的企业经营行为，本次关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不利影响，也不会损害公司的独立性。
六、关联交易审议程序及决议表决情况
1、董事会审议情况
2018年11月20日，公司第九届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于全资孙公司签订〈武陟詹店污水处理站一期1#2#污水处理站工程施工总承包合同〉暨关联交易的议案》。在该议案进行表决时，公司关联董事程涛先生、戴俊超先生、李伟敏先生、刘祥伟先生、曾庆云女士、贾林娟女士对此议案进行了回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余三位有表决权的非关联董事均参与表决并同意该关联交易。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安宏盛科技发展股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：临2018－026）。
2、独立董事事前认可及发表独立意见情况
公司独立董事在董事会会议召开前审阅了本议案，一致表示事前认可，并发表如下独立意见：
公司全资孙公司与关联方拟签订的《武陟詹店污水处理站一期1#2#污水处理站工程施工总承包合同》暨关联交易属于公司正常生产经营中与关联方发生的正常业务往来。本次关联交易由公司全资孙公司通过招投标方式取得，遵循了公平、公正、公允的原则，定价方式公平、公允，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本次关联交易不会对公司未来的财务状况、经营结果产生不利影响，也不会影响公司的独立性，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第二十四次会议审议。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事的独立意见；
4、公司审计委员会的书面审核意见。
特此公告。
西安宏盛科技发展股份有限公司董事会
2018年11月21日
证券代码：600817 证券简称：ST宏盛 公告编号：临2018-029
西安宏盛科技发展股份有限公司关于全资孙公司签订
《龙溪湖底泥清淤与处理工程底泥固化工程施工分包合同》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司全资孙公司廊坊市至善市政工程有限公司（以下简称“廊坊至善”）拟与广东浚源建设工程有限公司（以下简称“广东浚源”）签订《龙溪湖底泥清淤与处理工程底泥固化工程施工分包合同》，由廊坊至善实施广东浚源龙溪湖底泥清淤与处理工程底泥固化工程施工项目。合同总金额人民币8,300,444.23元，合同自双方签字盖章之日起生效。
● 关联关系：董事会认定本次交易构成关联交易。本次交易所涉及的项目最终发包方为江门市鼎兴园区建设发展有限公司（以下简称“江门鼎兴”），江门鼎兴为华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”）的下属子公司，与公司为同一实际控制人王文学先生控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条的规定，公司与本次交易所涉及的项目最终发包方江门鼎兴存在关联关系。
● 公司过去12个月与关联人王文学先生及其控制的公司进行关联交易的累计金额为人民币16,390,760.67元，与本次交易金额累计后不足人民币3000万元，无需提交公司股东大会审议。
● 特别风险提示：协议双方均具有履约能力，但过程中可能存在不可抗力等因素的影响，可能导致合同实施期限相应延后，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、关联交易概述
2018年11月20日，西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资孙公司签订〈龙溪湖底泥清淤与处理工程底泥固化工程施工分包合同〉暨关联交易的议案》，同意公司全资孙公司廊坊至善与广东浚源签署《龙溪湖底泥清淤与处理工程底泥固化工程施工分包合同》，由廊坊至善实施广东浚源龙溪湖底泥清淤与处理工程底泥固化工程施工项目。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会认定本次交易构成上市公司的关联交易。本次交易的甲方为广东浚源，本次交易涉及的龙溪湖底泥清淤与处理工程底泥固化工程施工项目（以下简称“本项目”）系龙溪湖底泥清淤与处理工程（以下简称“总包项目”）的一部分，总包项目系广东浚源自江门鼎兴承包而来，江门鼎兴为华夏幸福的下属子公司，与公司为同一实际控制人王文学先生控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条的规定，公司与总包项目的发包方江门鼎兴存在关联关系。
至本次关联交易为止，公司过去12个月与关联人王文学先生及其控制的公司进行关联交易的累计金额为人民币16,390,760.67元。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
本次交易的甲方为广东浚源，公司与广东浚源没有关联关系，但本项目系广东浚源自江门鼎兴承包而来的总包项目的一部分，江门鼎兴为华夏幸福的下属子公司，与公司为同一实际控制人王文学先生控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条的规定，公司与本项目的总包项目发包方江门鼎兴存在关联关系。公司董事会因而认定本次交易为关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：江门市鼎兴园区建设发展有限公司
住所：江门市江海区外海街道龙溪路388号
法定代表人：赵威
注册资本：156,860万元人民币
性质：有限责任公司
主营业务：园区投资与建设，基础设施建设，土地平整，地基与基础工程、房屋建筑工程施工，房屋拆除，企业管理咨询服务，贸易咨询服务，科技企业孵化器管理服务、技术服务，自有房屋租赁，会议及展览服务，公共关系服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
江门鼎兴为华夏幸福控股子公司，其实际控制人为王文学，其股东和股权比例为：华夏幸福基业股份有限公司持股51.0009%，华能贵诚信托有限公司持股48.9991%
（三）关联方主要业务
江门鼎兴是华夏幸福下属公司，华夏幸福致力于产业新城的投资、开发、建设与运营，已成长为中国领先的产业新城运营商。华夏幸福秉持“以产兴城、以城带产、产城融合、城乡一体”的系统化发展理念，通过创新升级“政府主导、企业运作、合作共赢”的PPP市场化运作模式，在规划设计、土地整理、基础设施建设、公共配套建设、产业发展、城市运营等领域，为城市提供全生命周期的可持续发展解决方案。华夏幸福主要业务分为产业园区业务和房地产开发业务两大板块。
江门鼎兴是华夏幸福江门区域产业新城开发的平台公司。江门区域位于广东省江门市，发展愿景为“珠西之心一一珠西科创新城 ，田园活力侨都”，城市定位为“深圳科技辐射圈的珠西创新转化枢纽”。在产业发展方面，通过主动承接深圳外溢、支撑区域产业升级和立足本地资源禀赋基础为原则，聚焦智能终端、智能制造装备、新能源汽车及零部件等三大主导产业，并构建产业创新生态系统，为中小微创新企业发展培育土壤，形成新城人口与产业导入相联动的良性循环。
（四）关联方主要财务数据
江门鼎兴最近一年主要财务指标如下：
■
三、合同相对方介绍
（一）合同相对方基本情况
名称：广东浚源建设工程有限公司
住所：广东省中山市南区永安二路25号
法定代表人：陈理想
注册资金：3000万
性质：有限责任公司
营业期限：自2014年1月17日至-
主营业务：水利水电工程、土石方工程、水利设施维护工程、金属结构及机电设备制安工程、园林绿化工程、水环境综合治理工程、河湖清淤及淤泥处理工程；机械设备租赁。
（二）合同相对方主要财务数据
广东浚源最近一年主要财务指标如下：
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广东浚源与公司及公司全资孙公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，最近三个会计年度与公司及公司全资孙公司无业务往来。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
廊坊至善与广东浚源拟签署《龙溪湖底泥清淤与处理工程底泥固化工程施工分包合同》，由廊坊至善实施广东浚源的龙溪湖底泥清淤与处理工程总包项目中的底泥固化工程施工项目。总包项目由江门鼎兴发包给广东浚源。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易价格由公司全资孙公司按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五章第三十一条第（三）款原则，并参考政府指导价和市场价格，通过参加广东浚源邀标的方式竞标确定。总包项目的交易价格由广东浚源参考政府指导价和市场价格，通过参加江门鼎兴经政府备案的邀标方式竞标确定。
五、本次交易的主要内容和履约安排
（一）交易双方
甲方：广东浚源建设工程有限公司
乙方：廊坊市至善市政工程有限公司
（二）交易内容
甲方委托乙方实施龙溪湖底泥清淤与处理工程底泥固化工程，包括（1）底泥固化、配套固化设备提供、运输、安装、调试、运行使用、维护、拆除等工作；固化处理场地的土建施工及后续的临时用地恢复原貌（详见方案设计，以下简称“工程施工活动”）；（2）工程实施过程中专业技术输出、指导以及项目管理（以下简称“工程技术及管理服务”）。
（三）合同工期
本合同工程开工日期为甲方通知为准，竣工日期为2018年12月25日前（以甲方的竣工验收证明的最终签字时间为准 ）。
（四）合同价格
合同总金额为人民币8,300,444.23元（小写）。其中：合同价款（不含税价）为：7,545,858.39元,税金（增值税金额）为754,585.84元。以上价款为暂定合同价款，合同计价清单工程量为暂定工程量，综合单价为固定单价，除本合同另有约定外不得调整。
（五）付款方式
本项目完工后5日内双方完成工程竣工验收，竣工验收合格经甲方签字确认后支付至已完成工程量总额的60%，双方完成结算并经甲方确认后的10个工作日内支付至结算合同总额的100%。
（六）违约责任
乙方在施工过程中不论遇到何种困难，均不得以任何理由（例如甲方未签证费用等）擅自停工或变相停工，否则由此造成的一切后果和经济损失均由乙方承担，同时甲方有权对乙方处以一定的经济处罚。
乙方未严格按合同履约的（包括但不限于施工质量不合格，材料设备与合同约定不符、质量不合格或提供虚假检测资料以及工程验收不合格等），甲方有权对不合格部分进行核减或不予结算及支付工程款处理。整改并经甲方确认合格的，扣除整改部分费用的 5％作为违约金后给予结算及支付工程款；不再整改或整改不合格的，不予结算及支付工程款，且乙方须向甲方支付该部分费用的100％作为违约金，若甲方已支付该部分款项，乙方应返还。
（七）争议解决
由广州仲裁委仲裁。
六、交易目的及交易对上市公司的影响
本次交易是公司正常的企业经营行为，本次交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不利影响，也不会损害公司的独立性。
七、关联交易审议程序及决议表决情况
1、董事会审议情况
2018年11月20日，公司第九届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于全资孙公司签订〈龙溪湖底泥清淤与处理工程底泥固化工程施工分包合同〉暨关联交易的议案》。在该议案进行表决时，公司关联董事程涛先生、戴俊超先生、李伟敏先生、刘祥伟先生、曾庆云女士、贾林娟女士对此议案进行了回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余三位有表决权的非关联董事均参与表决并同意该关联交易。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安宏盛科技发展股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：临2018－026）。
2、独立董事事前认可及发表独立意见情况
公司独立董事在董事会会议召开前审阅了本议案，一致表示事前认可，并发表如下独立意见：
公司全资孙公司拟与广东浚源签订《龙溪湖底泥清淤与处理工程底泥固化工程施工分包合同》暨关联交易属于公司正常生产经营中的正常业务往来。由于该项目的业主方为公司的关联方，故本次交易认定为关联交易。该项目由广东浚源通过招投标方式从本公司的关联方竞得，并通过招投标方式将部分工程分包给公司全资孙公司。本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，定价方式公平、公允，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会对公司未来的财务状况、经营结果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。我们同意将该议案提交公司第九届董事会第二十四次会议审议。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事的独立意见；
4、公司审计委员会的书面审核意见。
特此公告。
西安宏盛科技发展股份有限公司董事会
2018年11月21日
