上海新黄浦置业股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告

证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2018-037

上海新黄浦置业股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年11月12日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部上证公函【2018】2625号《关于对上海新黄浦置业股份有限公司2018 年第三季度报告的事后审核问询函》（详见公司临2018-036公告）。

现就问询函中事项回复如下：

一、关于金融子公司现货贸易开展的原因、背景、主要经营模式、收入确认方式、收入确认依据以及对公司利润的贡献

（一）背景和原因

金融子公司是公司旗下的全资子公司华闻期货有限公司下辖的全资子公司，名称为上海华闻金融信息服务有限公司（以下简称华闻金融），华闻期货有限公司根据中期协《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引（修订）》于2015年9月经中国期货业协会核准备案的期货风险管理公司（中期协备字[2015]128号），期货风险管理公司备案试点业务范围为基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务、其他与风险管理服务相关的业务。

由于华闻金融业务起步较晚，所以暂时以业务模式较简单的基差贸易作为突破口，随着业务发展和专业水平的提高，逐步拓展至仓单服务、做市业务等其他领域。

（二）主要经营模式

华闻金融与乐清中能合作的电解铜项目属于试点业务范围中的基差贸易，该业务在履行公司相关投资决策审批流程后向上海证监局、中国期货业协会进行报备。

该笔业务的合作模式是华闻金融根据《合作协议》在收到合作方乐清中能的商业承兑汇票后，根据乐清中能出具的《付款通知书》，与指定供应商签署采购合同，购买符合合同要求的电解铜。华闻金融先支付货款，指定供应商按照合同约定发货。华闻金融收到货权后，华闻金融将货权转移至合作方乐清中能，并按照每吨进价加约定的收益开具增值税专用发票给乐清中能，乐清中能安排提货并于约定的时间内付清款项。

其中，华闻金融向指定供应商的采购价按照“基差+点价”的模式进行交易，该项目终端用户在华闻期货有限公司进行电解铜的套期保值。

（三）收入确认方式

华闻金融根据在向客户转让商品前是否拥有对商品的控制权,来认定其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。在向客户转让商品前能够控制该商品的，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，认定为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除支付给其他相关方的价款后的净额确定。

收入确认依据：根据购销合同、购买方收货确认单明确已收进行确认；收入确认金额为应收对价总额，扣除支付给其他相关方的价款后的净额来确定。

（四）对公司利润贡献

子公司2018年1-9月净利润为6,545,047.56元（人民币下同），子公司2018年1-9月营业收入18,909,564.29元，营业收入中包含电解铜项目收入17,378,850.89元，净利润中包含电解铜利润约5,718,924.27元。

二、关于开展现货贸易的金融子公司名称、主营业务、注册资本、营业收入和净利润等财务指标以及与公司的业务和资金往来。

（一）公司名称：上海华闻金融信息服务有限公司

（二）注册资本：5000万元

（三）2018年1-9月营业收入：18,909,564.29元

（四）2018年1-9月净利润：6,545,047.56元

（五）主营业务（根据中期协《期货公司风险管理子公司业务试点办法》）：基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务、其他与风险管理服务相关的业务。

（1）基差贸易，是指风险管理公司以确定价格或以点价、均价等方式提供报价并与客户进行现货交易的业务行为。

（2）仓单服务，是指风险管理公司以商品现货仓单串换、仓单质押、约定购回等方式为客户提供服务的业务行为。仓单是指以实物商品为标的标准仓单、仓储物流企业出具的普通仓单、可转让提单等提货凭证或货权凭证。

（3）合作套保，是指为规避客户现货生产经营中的市场风险，风险管理公司为客户提供套期保值服务，以抵销被套期项目全部或部分价格风险的业务行为。

（4）场外衍生品业务，是指风险管理公司根据与交易对手达成的协议直接进行场外衍生品交易的业务行为。

（5）做市业务，是指风险管理公司按照交易所相关规则，为特定的期货、期权等衍生品合约提供连续报价或者回应报价等服务。

（六）子公司与公司之间的业务和资金往来

公司与华闻金融未有业务往来，只存在资金往来。

由于华闻金融与乐清中能的电解铜项目涉及资金近3亿元，而期货公司不能对风险管理子公司借款和担保，在咨询中期协指导老师和参照同业做法后，该笔资金为华闻金融向华闻期货母公司新黄浦置业股份有限公司进行借款。

该业务从华闻金融立项开始，逐级报批，审核通过后向公司申请借款。同时与乐清中能指定供应商签订购销合同，并办理货权转移，包括物流凭证，到终端用户收货确认。

截止9月底，华闻金融分别向新黄浦置业股份有限公司借款120,753,220元，向新黄浦置业股份有限公司子公司上海欣龙企业发展有限公司、上海恒立房地产有限公司借款62,000,000元和99,000,000元，合计借款281,753,220元。

三、关于三季度大额应收账款前五名客户的名称、主营业务、采购产品、金额、回款风险以及是否与公司、控股股东及实际控制人存在关联关系或潜在关联关系

（一）前五名客户

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（二）主营业务

上表所列前五名客户中，仅乐清中能商业管理有限公司（原名乐清中能商贸有限公司，2018年10月25日更名）一家，涉及现货贸易业务，该公司主营业务为：商业管理、物业管理、企业管理服务。原主营业务为：铜材、化工材料（不含滑雪危险品及易制毒化学品）、金属材料、建筑材料（出滑雪危险品）、钢材、矿产品（除国家专控）、铝制品、电气设备及元件、机械设备销售；废旧物物资回收（不含危险品）；货物进出口、技术进出口；实业投资、股权投资。

（三）采购产品：电解铜

（四）应收账款金额：102,894,000元

（五）回款风险

上海中能企业发展(集团)有限公司、上海山灵投资有限公司、上海鑫旼实业有限公司对上游供货和乐清中能的应付款进行连带责任担保，担保方实力雄厚，较能保障华闻金融的资金安全。

（六）关联关系

开展业务前，已通过公开信息查询，未发现合作方与公司、股东、实际控制人存在关联关系。

三、关于公司向埃姆依集中支付大额预付款项的原因和合理性，以及其是否为公司、控股股东和实际控制人的关联方，是否存在关联方资金占用情况

（一）预付款项的原因与合理性

华闻金融与乐清中能合作的电解铜项目按一批次一完结（每单采购数量2000吨左右，电解铜单价为5万多元/吨）。至今华闻金融已向海亮金属贸易集团有限公司、上海五锐金属集团有限公司、上海金翅鸟铜业股份有限公司等多家供应商进行采购，上海埃姆依铜业有限公司（以下简称：埃姆依铜业）只是上游供应商之一。华闻金融向上述每家供应商采购数量均约有2000吨，涉及金额约1亿元，且上述每家供应商均由乐清中能指定。

在公司半年报中，华闻金融与其他几家供应商的业务已完结，仅存与埃姆依铜业的采购业务待执行，故产生了预付货款。

在华闻金融与乐清中能的合作协议中，约定华闻金融根据合作方乐清中能的指令，与其指定供应商进行采购，购买符合合同要求的电解铜，所以华闻金融的预付款项系按合同要求，向上游支付的货款。

（二）埃姆依与公司是否存在关联关系及资金占用情况

埃姆依铜业与公司、控股股东、实际控制人及公司下属任何公司均不存在关联关系。华闻金融支付给埃姆依铜业的预付货款，埃姆依铜业因无法发货已分别于2018年8月1日和8月2日将该笔预付货款归还至华闻金融。之后华闻金融根据合作方乐清中能的采购指令，以预付货款的方式向供应商上海鑫旼实业有限公司采购电解铜。

特此公告。

上海新黄浦置业股份有限公司

2018年11月20日