华夏幸福基业股份有限公司第六届
董事会第五十六次会议决议公告
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2018-252
华夏幸福基业股份有限公司第六届
董事会第五十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月16日以邮件方式发出召开第六届董事会第五十六次会议的通知，会议于2018年11月21日在北京市朝阳区佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应出席的董事9名，实际出席的董事9名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2018-253号公告。
本议案尚需提交公司2018年第十二次临时股东大会审议通过。
(二)审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2018-254号公告。
本议案尚需提交公司2018年第十二次临时股东大会审议通过。
(三)审议通过《关于召开2018年第十二次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2018-255号公告。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2018年11月22日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2018-254
华夏幸福基业股份有限公司
关于为下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：湖州孔雀城房地产开发有限公司、嘉兴裕盛房地产开发有限公司
● 本次是否有反担保：有
● 对外担保累计金额：835.46亿元
● 对外担保逾期的累计金额：无
● 以上担保已经公司第六届董事会第五十六次会议审议通过，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此以上担保尚需提交公司2018年第十二次临时股东大会审议。
一、担保概述
(一)担保情况概述
项目一：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）间接全资子公司湖州孔雀城房地产开发有限公司（以下简称“湖州孔雀城”）拟向西部信托有限公司申请2.03亿元借款，公司全资子公司嘉善裕鼎房地产开发有限公司（以下简称“嘉善裕鼎”）拟以其持有的浙（2018）嘉善县不动产权第0039920号土地为上述借款提供抵押担保。
项目二：公司控股子公司嘉兴裕盛房地产开发有限公司（以下简称“嘉兴裕盛”，公司全资子公司嘉兴京御房地产开发有限公司持有嘉兴裕盛51%股权）拟向中国建设银行嘉善支行申请不超过2.9亿元贷款，公司拟为嘉兴裕盛上述贷款中的56%部分（即不超过1.624亿元）提供最高额连带责任保证担保。对公司超出持股比例提供的上述贷款金额5%部分（即不超过0.145亿元）的担保，将由坤和建设集团股份有限公司（为嘉兴裕盛股东之一海门坤万置业有限公司的股东）提供反担保保证，担保范围包括贷款金额5%部分代偿款项、罚息、违约金等。
(二)上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序
以上担保已经公司第六届董事会第五十六次会议审议通过，尚需提交公司2018年第十二次临时股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
被担保人1：湖州孔雀城
公司名称：湖州孔雀城房地产开发有限公司；
成立日期：2016年10月9日；
注册地址：湖州市南浔区南浔镇向阳路601号城市展览馆2楼-1；
法定代表人：赵威；
注册资本：5000万元；
经营范围：房地产开发与经营;自有房屋租赁；
截至2018年9月30日，湖州孔雀城总资产为2,976,271,341.51元，净资产为31,056,455.38元，2018年1-9月实现营业收入0元，实现净利润-5,714,578.03元；
与公司的关联关系：湖州孔雀城为公司间接全资子公司。
被担保人2：嘉兴裕盛
公司名称：嘉兴裕盛房地产开发有限公司；
成立日期：2018年4月19日；
注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县罗星街道阳光东路181号B幢23楼；
法定代表人：齐晓艳；
注册资本：2000万元；
经营范围：房地产开发与经营,自有房屋租赁；
截至2018年9月30日，嘉兴裕盛总资产为963,071,617.71元，净资产为-4,951,276.93元，2018年1-9月实现营业收入0元，实现净利润-4,951,276.93元；
与公司的关联关系：嘉兴裕盛为公司间接控股子公司。
三、担保的主要内容
项目一：公司全资子公司嘉善裕鼎拟以其持有的浙（2018）嘉善县不动产权第0039920号土地为湖州孔雀城2.03亿元借款提供抵押担保，抵押担保范围包括湖州孔雀城2.03亿主债权、罚息、违约金等，抵押期限自借款合同生效之日起至抵押合同项下担保的主债权、罚息、违约金等费用清偿完毕止。西部信托有限公司延长债务履行期限的，抵押期限也作相应的延长。
项目二：公司拟为控股子公司嘉兴裕盛不超过2.9亿元贷款中56%部分（即不超过1.624亿元）的本金、利息等支付义务提供最高额连带责任保证担保，保证期间为自嘉兴裕盛与中国建设银行嘉善支行签订授信业务主合同之日起至嘉兴裕盛在主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。如就主合同项下债务履行期限达成展期协议的,保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。
四、董事会意见
本次担保对象均为公司间接全资或控股子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够履约能力，因此同意对上述子公司提供担保。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币835.46亿元，其中公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为833.96亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产370.95亿元的224.82%，公司为参股公司提供的担保金额为1.5亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产370.95亿元的0.40%，公司无逾期担保事项。
六、备查文件
（一）《华夏幸福第六届董事会第五十六次会议决议》；
（二）《湖州孔雀城房地产开发有限公司营业执照》；
（三）《嘉兴裕盛房地产开发有限公司营业执照》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2018年11月22日
证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 公告编号：临2018-255
华夏幸福基业股份有限公司
关于召开2018年第十二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月7日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第十二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月7日 14点00分
召开地点：北京市朝阳区酒仙桥中路18号北广电子集团南楼3层华夏幸福大学孔雀城厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月7日
至2018年12月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案具体内容详见公司于2018年11月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一) 登记时间：2018年11月30日（星期五） 上午9:00一11:30、下午14:00一16:30。
(二) 登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层。
(三) 登记手续：
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2018年11月30日下午16：30）。
六、其他事项
（一） 联系方式：
联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层
联 系 人：林成红
电 话：010-56982988
传 真：010-56982989
邮 编：100027
（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2018年11月22日
附件1：授权委托书
授权委托书
华夏幸福基业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月7日召开的贵公司2018年第十二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2018-253
华夏幸福基业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年9月20日完成2018年限制性股票首次授予的登记手续，登记完成后，公司股份总数由2,954,946,709股变更为3,003,251,709股。
中国证监会已于2018年9月30日正式发布修订后的《上市公司治理准则》。
第十三届全国人大常委会第六次会议已于2018年10月26日审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对公司股份回购的规定进行了专项修改，新修订的《公司法》已于公布之日生效。
据此，公司拟对《华夏幸福基业股份有限公司章程》相应条款进行如下修改：
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完成上述修改后，公司章程条款序号将进行相应调整。修改后的公司章程全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华夏幸福基业股份有限公司章程》。本次修改需提交公司2018年第十二次临时股东大会审议，经股东大会审议通过后生效。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2018年11月22日
