深圳市金奥博科技股份有限公司
关于签订收购意向协议的公告
证券代码：002917 证券简称：金奥博 公告编号：2018-073
深圳市金奥博科技股份有限公司
关于签订收购意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次签订的《收购意向协议》仅为各方经友好协商达成的初步意向，未经公司董事会审议，所涉及的具体事宜包括交易金额、交易方案等尚需各方另行签订正式的股权转让协议确定。正式的股权转让协议能否签订取决于后续的尽职调查及根据审计、评估结果进行的进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序，尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
2、本协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
3、本协议的签署对公司2018年经营业绩不构成重大影响，对未来经营业绩的影响需视各方后续相关协议的签订和实施情况而定。
一、交易概述
2018年11月21日，深圳市金奥博科技股份有限公司（以下简称“公司”）、与长春汇维科技股份有限公司(以下简称“汇维科技”或“目标公司”)及其股东高洪伟、刘毅、闫立凯、孟祥全、长春汇维投资咨询合伙企业(有限合伙)（以下合称“交易对方”）签订了《收购意向协议》。公司拟通过现金方式收购交易对方持有的目标公司60%股权，以取得目标公司的控股权。
公司本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，公司本次收购事项尚需公司董事会审议通过，公司将在各项材料齐备后提交董事会审议，并履行信息披露义务。
二、交易对方基本情况
1、交易对方自然人高洪伟、刘毅、闫立凯、孟祥全均为中国籍自然人，与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。
2、长春汇维投资咨询合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91220101MA0Y3K9N44
执行事务合伙人：高洪伟
主要经营场所：高新开发区光谷大街北飞跃东路西宝来雅居住宅小区51幢504号
企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事非证劵类股权投资活动及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次交易对方与公司及公司持股5%以上股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
公司名称：长春汇维科技股份有限公司
统一社会信用代码：9122010177656556XU
法定代表人：高洪伟
住所：高新开发区前进大街2000号阳光大厦1单元701号
注册资本：贰仟陆佰万元整
营业期限：长期
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
经营范围：非标设备、非标生产线及电气控制设备、气动设备、液压设备的设计；机电产品（汽车、小汽车除外）的研究、开发与销售；模具的设计；非标专用设备研究与设备数控化改造；工程监理服务；计算机软件开发与服务（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）。
汇维科技系全国中小企业股份转让系统的挂牌公司（股票名称：汇维科技；股票代码：870815），为吉林省参与国防科技工业建设单位和国家级高新技术企业，设有王泽山院士吉林省工作站和吉林省火炸药智能制造科技创新中心，拥有武器装备科研生产单位三级保密资格证书，为向军工配套装备及民用爆破器材行业提供高尖端智能专用装备及技术的提供商，涵盖火炸药生产技术，高效毁伤弹箭战斗部装药装配技术，弹药贮存延寿与退役处置技术，枪弹、引信、火工品、雷管装药装配技术及安全自动化生产技术五个专业方向。
截至公告日，汇维科技股权结构如下：
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汇维科技与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。
四、本次意向协议的主要内容
甲方：深圳市金奥博科技股份有限公司
乙方：长春汇维科技股份有限公司(以下简称“目标公司”)
丙方：目标公司的全体股东（丙方1：高洪伟，丙方2：刘毅，丙方3：闫立凯，丙方4：孟祥全，丙方5：长春汇维投资咨询合伙企业(有限合伙)）
（一）交易方式
本次交易拟由甲方以现金方式收购丙方持有的目标公司部分股权，甲、乙、丙三方初步确定收购完成后，甲方将持有目标公司60%的股权，目标公司成为甲方的控股子公司。具体的交易方式及本次交易完成后甲方持有目标公司的股权比例以甲、乙、丙三方最终签订的交易协议约定为准。
（二）交易对价
甲、乙、丙三方一致同意，由甲方委托具有证券从业资格的评估机构、审计机构，以甲、乙、丙三方协商确定的评估/审计基准日对目标公司的所有者权益进行评估和审计，评估和审计结果将作为最终确定交易价格的参考依据。最终的交易价格由甲、乙、丙三方在评估和审计结果的基础上协商确定。
（三）排他期
乙方和丙方承诺，本协议生效后6个月内，未经甲方同意，不得与第三方就目标公司股权的转让、托管、质押以及目标公司的融资进行协商或谈判，以及达成意向、协议(不论该协议或意向书是否对其有约束力)，或就目标公司收购事宜与其他第三方进行任何性质的接触，亦不得将目标公司主要资产转让、设置抵押、质押或者其他权利。
（四）尽职调查
在本协议签署后，甲方安排人员(含甲方委派的中介机构人员)对目标公司的业务、财务和法律等事项进行全面的尽职调查。对此，乙方和丙方应予以充分的配合与协助，并保证有关信息披露真实、准确、完整。
（五）本次交易的目的和宗旨
本次交易完成后，甲方应对目标公司的战略规划、客户资源、供应资源、商业模式开发、经营管理等方面发挥协同效应，共同配合，互相支持，以促进目标公司的发展，提升上市公司的整体竞争力。
（六）本协议终止
1. 协商终止：本协议签署后，如经甲、乙、丙三方协商一致，经签署书面协议，本协议可以终止。
2.本协议生效后满6个月，如非因违反排他期约定导致具体交易协议未能全部签署，除非各方以书面方式同意延长，否则协议将立即终止；除另有约定者外，双方互相不承担违约责任。
如乙方股东大会表决通过本次交易及终止挂牌、组织形式变更等议案或乙方已完成终止挂牌、组织形式的工商变更登记，在乙方和丙方不存在违约的前提下但甲方怠于履行正式交易协议，导致乙方的本次交易预期无法实现，则甲方应向乙方承担相应的赔偿责任。
3.违约终止：本协议签署后，一方发生违约情形，另一方可依本协议规定单方终止本协议，但需赔偿因此给对方所造成的损失。
五、本次股权收购对公司的影响
本次收购将实现公司向军工装备领域的拓展，积极参与“军民融合”国家战略实施，进一步扩大高端装备制造业务，优化公司自身产业布局，促进公司产业链的有效延伸，体现规模效应，有利于提高公司的产业整合能力和综合盈利能力，促进公司的长远发展。
本次收购的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
本意向协议仅为各方经友好协商达成的初步意向，尚未经公司董事会审议，针对本次收购的具体内容，将由相关各方根据尽职调查、审计评估结果进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序后，另行签订正式的股权转让协议予以确定，故公司本次筹划的收购股权事项尚存在不确定性。
公司将按照相关法律法规的要求，对本次收购事项后续进展依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《收购意向协议》。
特此公告。
深圳市金奥博科技股份有限公司
董事会
2018年11月21日
