上海市北高新股份有限公司
关于第八届董事会第三十二次会议
决议公告
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2018-053
上海市北高新股份有限公司
关于第八届董事会第三十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十二次会议于2018年11月19日以电话及邮件方式发出会议通知，于2018年11月22日在公司会议室召开。本次会议采取现场方式进行，会议应到董事7名，实到董事7名，其中独立董事叶建芳女士、杨力先生以通讯方式参加会议表决，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。本次会议由董事长罗岚女士主持，会议审议并通过如下议案：
一、审议通过了《关于全资孙公司股权转让的议案》
详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于全资孙公司股权转让的公告》（临2018-054）。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议
二、审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2018年12月10日在上海市静安区江场三路238号一楼大会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2018年第一次临时股东大会，审议董事会尚需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十二日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2018-054
上海市北高新股份有限公司
关于全资孙公司股权转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)拟以人民币40412.56万元的价格向上海静工方霄企业管理有限公司（以下简称“静工方霄”）转让全资孙公司上海钧创投资有限公司（以下简称“钧创公司”）100%的股权。
● 本次股权转让不构成关联交易，不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易尚需公司股东大会审议通过并经双方签署正式协议后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
公司拟以人民币40412.56万元的价格向静工方霄转让全资孙公司钧创公司100%的股权。本次交易完成后，公司将不再持有钧创公司股权。
钧创公司为公司于2015 年7月28日召开的第七届董事会第四十九次会议审议通过，全权负责开发建设上海市静安区市北高新技术服务业园区N070501单元13-06地块（以下简称“该地块”）的项目公司。该地块土地使用权于2015年4月30日成功竞得，位于上海市北高新技术服务业园区东块区域。该项目已于2018年6月28日取得竣工备案证书，该地块宗地面积为6,670平方米，建筑面积为18,226.61平方米。
本次股权转让不构成关联交易，不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项已经公司于2018年11月22日召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况介绍
1、公司名称：上海静工方霄企业管理有限公司
2、统一社会信用代码：91310106554339225G
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：黄宗南
5、注册资本：人民币3000万元
6、营业期限：2010年5月11日至2040年5月10日
7、注册地址：上海市静安区淮安路717号1号楼A302室
8、经营范围：实业投资，企业管理，经济信息咨询，自有房屋出租，自有停车库服务，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、主要股东：上海静工（集团）有限公司
10、主要财务数据：
静工方霄（合并）最近财务情况如下： 2017年底资产总额：91745.71万元，资产净额:-4363.02万元，2017年度营业收入199.39万元，净利润：-819.85万元。（以上数据已经审计）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司名称：上海钧创投资有限公司
2、统一社会信用代码：91310106351119329L
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：周有宁
5、注册资本：人民币5500万元
6、营业期限：2015年08月13日至2025年08月12日
7、注册地址：上海市静安区江场三路250号722室
8、经营范围：实业投资，资产管理，投资咨询，投资管理，企业形象策划，物业管理，停车场管理，房地产开发经营。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
钧创公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
经具备从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海钧创投资有限公司审计报告》（瑞华专审字〔2018〕31220006号），截至2017年12月31日，钧创公司资产总额为人民币15197.01万元，负债总额为人民币9697.01万元，资产净额为人民币5500万元，2017年营业收入为人民币0万元，净利润为人民币0万元。
截至2018年6月30日，钧创公司资产总额为人民币19362.16万元，负债总额为人民币13862.16万元，资产净额为人民币5500万元，营业收入为人民币0万元，净利润为人民币0万元。
经具备从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司出具的以2018年6月30日为评估基准日的《上海开创企业发展有限公司拟股权转让涉及的上海钧创投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第1279号），截至2018年6月30日，钧创公司总资产评估值为542,747,147.82元，负债评估值为138,621,597.42元，股东全部权益价值评估值为404,125,550.40元。参考上述评估值，静工方霄拟以人民币40412.56万元的价格购买公司全资孙公司钧创公司全部股权。
（二）交易标的主要股东
钧创公司的股东为上海开创企业发展有限公司（以下简称“开创发展”），为开创发展的全资子公司，开创发展为公司全资子公司。
开创发展的基本情况：
1、公司名称：上海开创企业发展有限公司
2、统一社会信用代码：913101087569781643
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：严慧明
5、注册资本： 人民币10000万元
6、营业期限： 2003年11月28日至2023年11月27日
7、注册地址： 上海市静安区江场西路550号
8、经营范围： 企业管理、投资管理，建材、五金、百货的销售，房地产开发经营。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次转让前钧创公司的股东及股权结构：
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本次转让后钧创公司的股东及股权结构：
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四、交易的定价依据
本次股权转让的价格基于上海申威资产评估有限公司出具的以2018年6月30日为评估基准日的《上海开创企业发展有限公司拟股权转让涉及的上海钧创投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第1279号），公司以人民币40412.56万元的价格向静工方霄转让全资孙公司钧创公司100%的股权。
五、对公司的影响情况
1、本次交易属于公司的正常经营业务，本次交易后，公司将不再持有钧创公司的股权，经初步测算，本次交易产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，具体金额以具备从事证券、期货业务资格的会计师事务所审计金额为准。本次交易的顺利履行将会对公司2018年度的业绩产生积极影响，但不会对公司未来几年的经营业绩产生持续性影响。
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过并经双方签署正式协议后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十二日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编号：2018-055
上海市北高新股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月10日 14点00 分
召开地点：上海市静安区江场三路238号一楼大会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月10日
至2018年12月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案业经公司第八届董事会第三十二会议审议通过，并于2018年11月23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和香港《大公报》披露。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案： 无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、凡符合上述资格股东，凭股东账户卡、本人身份证（委托出席者还须持授权委托书（见附件）及受托人本人身份证，法人股东代表还须持单位授权委托书（见附件）营业执照复印件及受托人本人身份证）登记，或以书面通讯及传真方式登记。
2、现场登记时间：2018年12月6日9:00一16:00。
3、现场登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼上海立信维一软件有限公司内），靠近江苏路。乘地铁2号线、11号线江苏路站3号口出，也可乘公交车01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路到达。现场登记问询电话：021-52383315，传真电话：021-52383305。
六、其他事项
1、会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。根据中国证监会相关规定，本次股东大会不以任何形式发放礼品和有价证券。
2、鉴于股东大会资料于会议召开前通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn全文披露，为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，本次股东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。
3、会议联系方式：上海市静安区江场三路262号1楼董事会办公室（邮政编码：200436）。联系电话：021-66528130。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
2018年11月23日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海市北高新股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月10日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
