江苏澄星磷化工股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对澄星股份向控股股东收购
资产事项的问询函》的公告

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2018-035

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对澄星股份向控股股东收购

资产事项的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月22日收到上海证券交易所《关于对澄星股份向控股股东收购资产事项的问询函》（上证公函【2018】2657号）（以下简称“问询函”），具体内容如下：

“2018 年11 月22 日，公司披露公告称，拟以4.06 亿元收购控股股东江阴澄星实业集团有限公司（以下简称澄星集团）持有的云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司（以下简称雷打滩水电）55%股权；以1,227.40 万元收购澄星集团持有的贵州兴润益商贸有限公司（以下简称贵州兴润益）100%股权。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条，请公司核实并补充披露如下事项。

一、关于雷打滩水电

1.公告披露，澄星集团持有的雷打滩水电55%的股权目前处于质押状态。请公司补充披露上述股份状态是否对本次交易构成实质性障碍，并说明交易双方解除质押的具体措施及后续安排。

2.公告及评估报告显示，雷打滩水电最近两年一期的净资产为4.97 亿元、4.86 亿元、4.59 亿元，逐年下滑；采用资产基础法以2018 年9 月30 日为评估基准日的100%股权评估价值为7.39 亿元，评估增值率为60.59%，评估增值原因主要为固定资产及无形资产增值。请公司：（1）结合雷打滩水电业务、资产及负债变化情况，说明净资产逐期下滑的原因；（2）补充披露资产基础法下的评估过程，分项列示固定资产、无形资产的主要构成及评估结果，引用的第三方机构土地估价报告中的具体评估情况，并说明评估结果是否合理。

3.公告披露，通过本次交易，在上市公司现有精细磷化工主业的基础上，公司将置入水电资产，以完善和强化矿、电、磷一体化产业链，减少关联交易。请公司结合现有业务与雷打滩水电的关联性及近三年与雷打滩水电日常关联交易的发生情况，进一步说明本次交易的必要性。

二、关于贵州兴润益

4.公告披露，贵州兴润益2017 年和2018 年前三季度的净利润分别为-4.28 万元和-31.23 万元，持续亏损；资产总额和归母净资产均出现下滑趋势。本次评估增值率为72.88%，主要由于固定资产一一房屋建筑物的增值。请公司补充披露：（1）贵州兴润益的成立时间，成立以来的经营情况，目前拥有的主要资产及所在地，是否实质开展业务；（2）报告期内持续亏损的原因，资产总额和归母净资产均出现下滑的原因；（3）资产基础法下的评估过程，房屋建筑物增值的原因及合理性。

5.公告披露，通过本次交易，为公司在贵州省开拓和发展磷化工经营业务搭建平台，同时减少今后与控股股东澄星集团可能发生的不必要的同业竞争和关联交易。请公司结合现有业务与贵州兴润益的关联性、近三年与贵州兴润益已发生关联交易情况等，进一步说明本次交易的必要性。

三、其他

6. 公告披露，本次收购事项公司需支付现金4.18亿元，受让方应在标的股权的工商变更登记至受让方名下之日起的15个工作日内，向转让方一次性支付。请公司说明本次交易的支付方式，是否存在筹资安排，并结合资产负债情况及日常经营现金需求，说明本次交易的对价支付是否对公司日常经营及偿债安排产生影响。

请公司于 2018 年11 月23日披露本问询函，并于2018年11月27日前对相关事项予以回复并对外披露。”

对于《问询函》所提问题，公司高度重视，将尽快组织会计师、评估师及公司相关人员按照《问询函》的要求，核实相关情况，准备回复文件并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2018年11月23日