湖南天雁机械股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案
|
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2018-053
证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股） 上市地：上海证券交易所
二〇一八年十一月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有权国有资产监督管理部门的批复、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
特别提示
1、本次非公开发行方案已经获得公司第九届董事会第二次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得有权国有资产监督管理部门、公司股东大会以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为中国长安，共1名特定投资者，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过10名发行对象的规定。中国长安将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。中国长安已经与公司签署了附生效条件的股份认购合同及补充合同。本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
4、在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以协商方式确定最终发行价格。
5、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
6、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过194,363,488股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
7、本次发行募集资金总额为25,000万元，全部用于偿还公司对中国长安的专项债务，即由于中央国有资本经营预算拨款形成的公司对中国长安的债务，共计25，000万元。
8、本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
9、本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的规定，公司已经完善了公司利润分配政策，相关情况详见“第五节 利润分配政策及执行情况”。
12、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
公司虽然为应对即期回报被摊薄制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。相关情况详见“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施”。
释 义
在本非公开发行预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
■
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
■
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司业务面临机会和挑战
面对全球日益枯竭的不可再生资源及环保压力，各国、各行业都在倡导节能减排，因此对能源需求较大、排放较高的汽车行业提出了更高要求。目前，无论是国际还是国内，业界已形成共识。
2013年国务院12号文《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能减排的意见》中明确提出在乘用车发动机方面重点推广应用增压直喷技术，开发直喷燃油系统、增压器等关键零部件；在轻微型车用柴油机，加快增压技术的应用普及；在中重型商用车柴油机，加快高效涡轮增压、余热利用、动力涡轮等技术应用，同时要求加快高效增压系统在内燃机上的推广应用。
中国第四阶段的乘用车燃料消耗量第四阶段标准（2016-2020年）一一GB 19578-2014《乘用车燃料消耗量限值》和GB 27999-2014《乘用车燃料消耗量评价方法及指标》已于2016年1月1日起实施，要求2020年当年生产的乘用车新车平均燃料消耗量达到5.0L/100km。这对整个汽车行业都是很大的挑战；另外从日趋严格的排放标准看，从国Ⅲ、国Ⅳ升级到国Ⅴ、国Ⅵ以后，要求尾气含颗粒和NOX值降低的幅度非常大，面对这样严峻的挑战，降低油耗和排放首当其冲成为发动机节能减排技术的突破口。
在全球范围内，汽车制造商积极采用涡轮增压技术来满足全球日益严苛的燃油效率和排放标准，随着中国汽车工业的快速增长，涡轮增压技术市场前景广阔。未来一个时期，我国汽车市场会面临差异化、多元化的消费需求，制造强国战略实施和“一带一路”建设为产业发展提供了重要支撑和海外发展机遇，世界汽车产业发展出现深刻变化，我国汽车产业转型升级、由大变强面临难得的历史机遇。从市场需求来看，增压器的需求量呈上升趋势，特别是轻型商用车、轿车用小型增压器的增长更加迅速。采用涡轮增压是整个汽车行业的发展趋势和方向，国Ⅴ排放标准和汽油涡轮增压器产品附加值高，市场前景广阔。
2、公司在长期积淀中形成了核心竞争优势
（1）公司具有专业优势
湖南天雁公司有着30多年的涡轮增压器的研制生产历史，是涡轮增压器行业中唯一一家国有控股企业，公司增压器品种齐全，与国内30余家国内知名发动机厂建立了稳定的配套和战略合作关系。“江雁”牌涡轮增压器、斯太尔气门两产品连续多年被评为湖南省名牌产品，“江雁”注册商标为中国驰名商标。公司先后被评为中国汽车零部件百强企业、湖南省著名商标企业、湖南省质量信用A级企业，先后被玉柴、锡柴、潍柴、大柴等各大发动机厂授予优秀供应商，科技创新奖、质量奖等荣誉。
（2）研发能力国内领先
公司是国内最早生产车用涡轮增压器的企业，拥有国内涡轮增压器行业唯一一家国家认定国家级企业技术中心、同时拥有省级涡轮增压器工程技术研究中心，建成了具有国家级水准的涡轮增压器实验室。公司是湖南省高新技术企业、衡阳市汽车零部件制造龙头企业、国内专业生产涡轮增压器的重点骨干企业。拥有一支经验丰富、具有较强的研发能力的研发团队。公司拥有“老中青”三代梯队式开发设计队伍，并有专门的增压器技术中心，配备了较完备的产品研发和试验设备。公司在不断加大软硬件投入力度的同时，通过一系列基础技术的攻关和突破，目前已形成一套从基础研究，到专业化设计和应用配试组成正向研发体系。
3、公司前期取得的国有资本金具有以股权形式注入上市公司的要求
财政部国资委下达的关于本项目的中央国有资本经营预算文件如下：
（1）根据《财政部国资委关于下达中国兵器装备集团公司2014年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企〔2014〕164号），财政部拨款10,000万元用于公司“车用发动机高效涡轮增压器产业化项目”，作为增加公司国家资本金处理。
（2）根据《财政部国资委关于下达中国兵器装备集团公司2015年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企〔2015〕34号），财政部拨款用于兵装集团“发展自主品牌汽车及其关键零部件”，作为增加公司国家资本金处理。兵装集团根据国务院国资委、财政部要求，将其中15,000万元用于公司“车用发动机高效涡轮增压器产业化项目”，并已报国资委进行备案。
上述两笔中央国有资本经营预算拨款，在对上市公司增资扩股完成之前，暂将其作为中国长安对上市公司的委托贷款处理。
根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）文件规定，“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资”。
根据财政部《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）文件规定：“集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理”。
按照上述规定，中国长安所取得的国拨资金应及时根据实际使用情况，转为中国长安对湖南天雁的股权投资。
（二）本次非公开发行的目的
1、助力公司主营业务升级
“车用发动机高效涡轮增压器产业化”项目是湖南天雁的主营业务升级的重要项目，公司对该项目的实施已具备一定的产品及技术基础，并拥有深厚的行业经验。项目建设符合《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能减排的意见》国办发[2013]12号等相关政策要求，属于国家重点关注支持的领域；项目紧密联系实际，适应广阔的市场需求，采用先进的工艺技术及装备，保证产品和技术的领先优势。该项目以市场为导向，将科研成果转化为现实生产力，公司将通过借鉴国际先进技术，通过自主研发，生产具有国内领先水平高效汽油机增压器、高效柴油机涡轮增压器，产品在国内国际具有较强的竞争力，市场前景广阔。
2、改善资本结构，降低资产负债率和减少财务风险
截至2017年末和2018年9月30日，公司合并报表资产负债率分别为56.74%和54.27%，公司所处的机动车零配件与设备行业上市公司（根据申万宏源三级行业：汽车零部件）资产负债率平均值分别为36.76%和36.50%，公司资产负债率明显偏高。本次非公开发行将有利于公司增强资金实力，改善资本结构，降低资产负债率和减少财务风险，从而提高公司抗风险能力，提升公司核心竞争力。
3、减少财务费用，提高收益水平
国拨资金目前暂以中国长安对公司的委托贷款形式注入公司，贷款利率双方约定年利率3.6975%。本次非公开发行实施后，公司每年将减少利息支出约924.38万元（按照委托贷款续贷约定的年利率3.6975%测算），可缓解公司短期资金压力，提高公司短期偿债能力，有效降低公司财务费用，提高公司盈利水平。
4、提升市场信心
中国长安作为控股股东对上市公司未来的发展充满信心，本次由中国长安独家增持，希望向市场传递控股股东对湖南天雁未来的信心和期望，提升湖南天雁的市场形象。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东中国长安(发行前持股比例：31.43%）。本次非公开发行对象中国长安与公司存在关联关系。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行认购对象为中国长安。中国长安以现金25,000.00万元认购本次非公开发行的全部股票。
（四）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次发行A股股票数量不超过194,363,488股，即发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。同时，本次非公开发行股票募集资金总额不超过25,000.00万元，发行的定价基准日为发行期首日，具体发行数量需发行价格确定后计算。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
（六）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额为25,000.00万元，拟用于以下项目：
单位：万元
■
注：公司对中国长安的专项债务指由于中央国有资本经营预算拨款形成的公司对中国长安的债务，共计25,000万元。
（七）本次发行股票的锁定期
公司控股股东中国长安认购的股份自本次股份上市之日起36个月内不得转让。
（八）上市地点
锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存利润安排
本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期限为股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东中国长安认购本次非公开发行A股股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事、董事会审计委员会对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为971,817,440股，其中控股股东中国长安持有公司305,474,988股，占公司总股本的31.43%；兵装集团直接持有中国长安100%股份，通过中国长安间接持有公司31.43%的股份，为公司的最终控制方。国务院国资委为公司实际控制人。
本次非公开发行，中国长安承诺全部认购本次非公开发行股票，发行完成后，中国长安持股比例不会下降，仍为公司的控股股东，兵装集团仍为公司最终控制方，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为10%以上，符合《证券法》、《上市规则》等关于上市条件的要求。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司2018年第九届董事会第二次会议审议通过，尚需履行的批准程序有：
1、有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行方案；
2、公司股东大会批准本次非公开发行方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要
一、中国长安的基本情况
（一）基本信息
■
注：根据中国兵器装备集团有限公司《关于中国长安汽车集团股份有限公司董事长人选变动的通知》，中国长安（法定代表人）由张宝林变更为刘卫东，目前工商变更相关手续尚未办理完成。
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，中国长安与公司、兵装集团之间的股权及控制关系结构图如下：
■
（三）中国长安主营业务及最近三年主要业务发展状况和经营成果
中国长安成立于2005年12月，是中国四大汽车集团之一，总部位于北京。中国长安拥有整车（动力总成）、零部件、服务业三大业务板块，形成了比较完善的产业链，旗下拥有多家上市公司，包括长安汽车（000625）、东安动力(600178)、湖南天雁（600698）等上市公司。
中国长安具有完善的产品谱系。经过多年发展，中国长安已形成覆盖微车、轿车、客车、专用车等宽系列、多品种的产品谱系；大力发展节能与新能源汽车，在新能源汽车的研发、产业化、示范运行方面，已走在全国前列。
中国长安2015年、2016年和2017年及2018年1-9月营业收入分别为25,890,662万元、27,420,559万元、25,975,729万元和14,156,107万元，经营状况良好。
（四）中国长安最近一年财务摘要
中国长安最近一年及一期的财务摘要如下，其中2017年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
1、合并资产负债表（简表）
单位：万元
■
2、合并利润表（简表）
单位：万元
■
3、合并现金流量表（简表）
单位：万元
■
（五）最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
中国长安及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、本次发行后同业竞争和关联交易情况
除中国长安认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，兵装集团、中国长安与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
三、本次发行预案披露前24个月内控股股东、实际控制人及其控制的企业与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内中国长安及其控制的企业与本公司之间的重大交易情况已公开披露，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
四、附条件生效的《股份认购合同》内容摘要
在审议本次发行相关议案的董事会召开之前，中国长安已与公司签订了附条件生效的股份认购合同。股份认购合同内容摘要如下：
（一）合同主体和签订时间
发行人：湖南天雁机械股份有限公司
认购人：中国长安汽车集团股份有限公司
签订时间：2018年11月22日
（二）认购数量
中国长安以现金参与本次非公开发行股票认购，中国长安承诺全部认购本次非公开发行股票。最终认购股票数量将根据实际发行数量和发行价格确定。
（三）认购方式
中国长安以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。
（四）认购价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。
（五）限售期
本次非公开发行上市之日起36个月内不得转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）合同生效条件和生效时间
本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在如下所有条件均满足之日起生效：
1、本次非公开发行以及本协议依法获得公司董事会和股东大会审议通过；
2、经有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行方案；
3、本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额为25,000.00万元，拟用于以下项目：
单位：万元
■
注：公司对中国长安的专项债务指由于中央国有资本经营预算拨款形成的公司对中国长安的债务，共计25,000万元。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）项目背景
1、公司对中国长安的专项债务的形成
根据《财政部国资委关于下达中国兵器装备集团公司2014年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企〔2014〕164号），财政部拨款10,000万元用于公司“车用发动机高效涡轮增压器产业化项目”，作为增加公司国家资本金处理。
根据《财政部国资委关于下达中国兵器装备集团公司2015年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企〔2015〕34号），财政部拨款用于兵装集团“发展自主品牌汽车及其关键零部件”，作为增加公司国家资本金处理。兵装集团根据国务院国资委、财政部要求，将其中15,000万元用于公司“车用发动机高效涡轮增压器产业化项目”，并已报国资委备案。
上述资本性支出要按要求完成国有资本金的逐级注入，在对上市公司增资扩股完成之前，作为中国长安对上市公司的委托贷款处理。
2、财政拨款涉及的项目情况介绍
为提升公司车用汽油机增压器和高效柴油机增压器新产品研发能力和产业化规模，中国长安决定以湖南天雁子公司天雁有限为平台实施“车用发动机高效涡轮增压器产业化”综合项目。该项目实施地点在湖南省衡阳市，所需资金主要来源于国家财政专项拨款与自有资金，其中25,000万元为国家财政专项拨款，中国长安已通过委托贷款形式提供给本公司。
该项目为湖南天雁的主营业务升级项目，公司已具备一定的产品及技术基础，并拥有深厚的行业经验。项目建设符合《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能减排的意见》国办发[2013]12号等相关政策要求，属于国家重点关注支持的领域；项目紧密联系实际，适应广阔的市场需求，采用先进的工艺技术及装备，保证产品和技术的领先优势。该项目以市场为导向，将科研成果转化为现实生产力，公司将通过借鉴国际先进技术，通过自主研发，生产具有国内领先水平高效汽油机增压器、高效柴油机涡轮增压器，产品在国内国际具有较强的竞争力，市场前景广阔。截至2018年9月30日，车用高效涡轮增压器产业化项目已投入26,460.86万元，主要用于生产线、实验室软硬件购置及安装、涡轮增压器项目研发支出与小型技措等。资金用于购置并安装的生产线及实验室设备均已开始使用，对涡轮增压器的研发工作亦对公司生产和发展产生促进效果。
（二）项目方案
为实现国有资本金的逐级注入，发挥中国长安的持股平台作用，中国长安以现金认购本次非公开发行股份后，公司以募集的资金偿还对中国长安的专项债务，落实相关文件中关于国有资本金以股权投资形式注入上市公司的要求，充实上市公司资本金。
三、本次募集资金的必要性
（一）满足国拨资金的相关规定
根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》、《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》等相关文件规定，中国长安所取得的国拨资金应及时根据实际使用情况，尽快转为中国长安对湖南天雁的股权投资，以满足国拨资金的相关规定。
（二）助力公司主营业务升级
“车用发动机高效涡轮增压器产业化”项目是湖南天雁的主营业务升级的重要项目，公司对于该项目的实施已具备的产品及技术基础，并拥有深厚的行业经验。项目建设符合《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能减排的意见》国办发[2013]12号等相关政策要求，属于国家重点关注支持的领域；项目紧密联系实际，适应广阔的市场需求，采用先进的工艺技术及装备，保证产品和技术的领先优势。该项目以市场为导向，将科研成果转化为现实生产力，公司将通过借鉴国际先进技术，通过自主研发，生产具有国内领先水平高效汽油机增压器、高效柴油机涡轮增压器，产品在国内国际具有较强的竞争力，市场前景广阔。
（三）改善资本结构，降低资产负债率和减少财务风险
截至2017年末和2018年9月30日，公司合并报表资产负债率分别为56.74%和54.27%，公司所处的机动车零配件与设备行业上市公司（根据申万宏源三级行业：汽车零部件）资产负债率平均值分别为36.50%和36.76%，公司资产负债率明显偏高。本次非公开发行将有利于公司增强资金实力，改善资本结构，降低资产负债率和减少财务风险，从而提高公司抗风险能力，提升公司核心竞争力。
（四）减少财务费用，提高收益水平
国拨资金目前暂以中国长安对公司的委托贷款形式注入公司，贷款利率双方约定年利率3.6975%。本次非公开发行实施后，公司每年将减少利息支出约924.38万元（按照委托贷款续贷约定的年利率3.6975%测算），可缓解公司短期资金压力，提高公司短期偿债能力，有效降低公司财务费用，提高公司盈利水平。
四、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。
（二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。 在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。财政拨款涉及的项目建成实施后将进一步强化公司竞争优势，扩大业务规模，提升公司市场地位，有利于增强公司核心竞争力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
根据中国长安与公司签署的委托贷款续贷合同，公司需向中国长安支付利息，贷款利率约定年利率为基准金融机构一年期贷款基准利率下浮15%，按照目前最新人民银行下发的基准金融机构一年期贷款基准利率计算为3.6975%。本次非公开发行完成后，公司每年将节省利息支出约924.38万元（按照委托贷款续贷约定的年利率3.6975%测算），可缓解公司短期资金压力，提高公司短期偿债能力，有效降低公司财务费用，提高公司盈利水平。
本次发行可降低公司的资产负债率水平，提升净资产规模，优化公司资本结构。资产质量的改善与偿债能力的提升将有助于公司拓宽融资渠道，增强再融资能力，有利于公司的资金周转与可持续经营。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，不会对公司业务及资产情况产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司将根据股本的变化情况对公司章程所记载的注册资本、股本结构等条款进行相应的调整。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行将增加与发行数量等量的有限售条件的流通A股，但不会导致公司实际控制权发生变化，中国长安仍为公司的控股股东。
（四）本次发行后公司高管人员结构的变动情况
本次发行不会导致公司高管人员结构发生重大变化。
（五）本次发行后公司业务结构的变动情况
本次发行完成后，由于财政拨款形成的中国长安对公司的债权转换为中国长安对公司的股权投资，债权形成过程中涉及的国家财政拨款已经投入公司相关项目。项目的实施有利于进一步提高公司核心竞争力，增强公司盈利能力。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，本次非公开发行在一定程度上能够优化公司资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。
（一）对公司财务状况的影响
本次发行将在一定程度上提升公司净资产规模，降低资产负债率，增强偿债能力。截至2018年9月30日，公司资产负债率为54.27 %（合并报表口径）。以2018年9月30日数据为计算基础，本次发行完成并清偿有息负债后公司合并报表口径资产负债率将下降为34.38%（合并报表口径）。本次非公开发行在一定程度上能够优化公司资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，利用本次发行募集资金偿还中国长安委托贷款25,000.00万，可以减少负债规模，降低利息支出，有利于后续经营中公司现金流出的减少，提升公司盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流量中吸收投资收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出增加，公司资本实力增强。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行及募投项目的实施而产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明
根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为10%以上，符合《证券法》、《上市规则》等关于上市条件的要求。
七、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：
（一）与本次发行相关的风险
1、本次非公开发行被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次非公开发行过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次非公开发行被暂停、中止或取消的可能。
特此提请投资者关注本次非公开发行可能被暂停、中止或取消的风险。
2、审批风险截至本预案出具日，本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、中国证监会的核准
本次非公开发行方案能否通过股东大会审议及证监会核准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）与业务与经营相关的风险
1、市场风险
近年来增压器市场竞争加剧，新能源汽车占有率逐年攀升；燃油机增压器行业未来增长存在不确定性，随着外资和合资品牌产品大批进入增压器市场，加之竞争对手发展势头迅猛，对公司的行业地位产生较大威胁，公司市场占有率面临下降的可能。如果公司不能及时对增压器产品进行升级换代，提高产品的竞争优势，加速增压器先进技术的研发，将在未来的市场竞争中将处于不利地位，存在较大的市场竞争风险。
公司采购和销售两端都承受一定程度的价格波动风险。销售端，由于公司所处行业集中度比较低，与竞争对手的"价格战"时有发生，导致产品销售价格下降；采购段，公司产品的主要材料受国家产业政策影响较大，加大公司成本控制的难度。如果未来采购、销售市场价格发生较大变化，公司将面临价格波动带来的成本风险，影响产品的盈利能力。
2、技术创新风险
因汽车相关技术在最近几年内发展较快，新能源及混合动力汽车的发展也日新月异。公司如果在未来技术路径选择方向偏差，或技术无法满足市场对新产品质量和开发速度的要求，将直接影响公司产业结构调整和转型升级；公司面对新的技术发展趋势，需要快速实现技术的有效提升，如果主要竞争对手或潜在竞争者在技术上有了重大突破，而公司新科技成果产业化进程缓慢，将影响公司抢占新市场。
3、政策风险
我国已启动传统能源车停产停售时间表研究，继荷兰、德国、法国和英国等多个国家公布禁售燃油时间表，中国也表明开始启动相关禁售研究。在政策的驱动下，新能源汽车快速发展，国内外车企均在相关领域积极布局。新能源汽车对于燃油机车以及零部件的替代使得未来的增压器的销售面临一定的风险。
（三）财务风险
1、应收账款占比较大的风险
公司近三年及一期的应收账款账面价值合计分别为18,217.46万元、26,245.49万元、23,420.38万元和22,068.17万元，占总资产的比例分别为16.14%、19.12%、17.55%以及17.56%。虽然公司客户为大型整车厂或整机厂，应收账款发生坏账概率较小，但应收账款占资产比例较高，对企业的财务状况和现金流有一定的负面影响。
2、盈利能力下降的风险
公司近三年一期，受汽车行业增长放缓，市场需求减弱，以及国内燃油机增压器价格下降的影响，公司营业收入在报告期内波动明显，公司营业收入分别为44,487.50万元、56,176.11万元、58,261.42万元以及38,400.49万元，净利润分别为-4,691.47万元、999.63万元、-8,403.87万元以及-231.05万元，销售净利率分别为-10.55%、1.78%、-14.42%以及-0.60%，公司盈利存在波动较大的风险。
（四）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的要求规范运作。本次非公开发行完成后，公司将严格按照信息披露相关规则要求，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定和要求，湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
“第一百七十九条 公司的利润分配政策和决策程序
（一）公司利润分配政策
1、利润分配的原则
公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配政策应兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会应充分考虑社会公众股东建议和独立董事意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、利润分配形式和间隔
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红条件和比例
在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，若满足了公司正常生产经营的资金需求，如无重大投资计划或重大现金支出（未来12个月内，累计支出超过上一年度审计后净资产的20%）等事项发生，公司应采取现金方式分配股利。公司年度利润分配时，现金分红金额不低于相应年度实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
4、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（二）公司利润分配的决策程序
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配政策和利润分配方案应分别提交董事会、监事会审议，形成专项决议后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）公司利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内，董事会应实施利润分配。
（四）公司利润分配政策的变更
公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整的，公司应本着维护广大股东利益的原则，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、外部监事和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
二、最近三年分红情况及未分配利润使用安排情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
单位：万元
■
2015年度公司实现净利润-4,691.47万元，年末未分配利润为-77,867.70万元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，经公司第八届第六次会议决议通过，2015年度利润分配预案如下：因公司未分配利润为负数，决定本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
2016年度公司实现净利润999.63万元，年末累计未分配利润为-76,868.08万元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，2016年度利润分配预案如下：因公司未分配利润为负数，决定本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
2017年度公司实现净利润-8,403.87万元，年末累计未分配利润为-85,271.95万元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，2017年度利润分配预案如下：因公司未分配利润为负数，决定本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。2017年，公司归属于上市公司股东的净利润为负值，未进行现金分配。
三、公司未来的股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件及《公司章程》的相关规定，为维护和保护投资者合法权益，健全湖南天雁科学、持续、稳定的分红政策，结合公司实际情况，制定了《湖南天雁机械股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，主要内容如下：
（一）制定股东回报规划的目的
为更好实现公司的战略目标和可持续发展，综合分析国际国内经济形势及行业发展趋势，结合本公司实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出制度性安排，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
1、符合国家法律法规及公司《章程》的要求；
2、充分考虑对投资者的回报，优先选择现金分红的利润分配方式，并兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。
（三）未来三年（2018年-2020年）股东回报规划
1、公司利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的时间间隔
公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红的条件和比例
在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，若满足了公司正常生产经营的资金需求，如无重大投资计划或重大现金支出（未来12个月内，累计支出超过上一年度审计后净资产的20%）等事项发生，公司应采取现金方式分配股利。公司年度利润分配时，现金分红金额不低于相应年度实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、利润分配政策的披露及审议程序
公司在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案，在董事会决议公告及定期报告中公布；并提交股东大会进行表决。股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。
6、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7.利润分配方案的实施股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内，董事会应实施利润分配。
（四）股东回报规划的制定周期和决策
1、公司董事会至少每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司利润分配政策和利润分配方案应分别提交董事会、监事会审议，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）股东回报规划的调整
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司股东回报规划颁布新的规定以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整的，公司应本着维护广大股东利益的原则，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、外部监事和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）股东回报规划解释及生效
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
1、截至2018年9月30日，2018年1-9月公司实现归属于母公司所有者的净利润-231.05万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-1,360.09万元。假设公司2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司2018年1-9月相应数据的三分之四；
2、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假定本次非公开发行于2019年6月末实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次发行数量为发行上限194,363,488股，即发行后股本总额为1,166,180,928股；本次发行募集资金总额为25,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量为准；
4、假设2019年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分为以下三种情况：
（1）2019年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2018年预测数据持平；
（2）2019年公司实现盈亏平衡，归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0；
（3）2019年公司实现盈利，归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2016年持平。
5、假设2018年度、2019年度不进行现金分红。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；
6、在预测公司发行后净资产时，假设2018年度未考虑除募集资金、净利润及利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
7、本次发行后公司将国拨资金之委托贷款转为持股，每年公司将节省税前利息费用924.38万元、税后利息费用693.28万元；未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营的影响；
8、宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不利变化等；
9、在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2018年度、2019年度内发生的其他可能产生的股权变动事宜；
10、每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；
11、以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：1、期末归属于母公司所有者的净资产＝期初归属于母公司所有者的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额；
2、每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/总股本；
关于测算的特别说明：
1、公司对2018年度、2019年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营的影响；
3、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润及利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。本次非公开发行资金到位后，若公司不能当期减少亏损，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险。
三、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟通过发展主营业务、提高运营效率、完善利润分配制度等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以提高对股东的即期回报。
（一）加强公司现有业务板块发展，强化经营管理和内部控制
公司未来将结合当前国家宏观经济形式和行业发展状况，在充分分析自身优势、劣势、机遇、风险的基础上，专注两个增压，做强气门风机，创新驱动转型，打造品牌天雁。
1、加快推进人才培养计划，加强内部人才储备和职业培训，加大人才引进力度，完善激励机制，通过实施人才领先战略，为公司持续、健康发展提供强有力的人力资源保障。
2、提升研发能力，以创新驱动为引领，逐步实现由拼价格到拼质量、拼服务的转变，由中低端品种向中高端品种的转变，由柴油机增压器一条腿走路向柴油、汽油增压器并驾齐驱转变。
3、积极拓展市场，坚持以国内市场和主机市场为主，积极委托发展国外市场和售后市场。紧紧把握节能减排趋势下未来的重大战略机遇期，快速突破，跨越发展，将公司打造成较具竞争力的汽车零部件企业。
公司会密切关注产业发展动态，积极研究产业政策变化，理清专业发展思路，进一步明晰核心业务发展方向，强化战略引领作用，提升风险防范能力。
（二）加快募集资金投资项目实施，强化对募集资金的管理和使用
公司已根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及其他有关规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
同时，公司将根据《募集资金管理办法》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）优化资产负债结构，降低财务风险
本次发行完成后，公司的净资产总额将有所上升，资产负债率较大幅度降低，资本结构进一步改善、运用债务融资能力大幅提高，有利于降低公司的财务风险，优化整体财务状况。
四、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺的修订事项已经公司第九届董事会第二次会 议审议通过，尚需经股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
第七节 其他披露事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来12个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十四日
