湖南天雁机械股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议的公告
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2018-051
证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月22日以现场方式召开了第九届董事会第二次会议。会议通知于2018年11月19日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有9名董事，其中6 名董事参加了本次会议（董事夏立军，独立董事刘福水、龚金科因工作原因未能亲自出席本次会 议，委托董事黄毅和独立董事刘桂良代为表决）。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议以现场投票表决，形成决议如下：
一、会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
本议案须经公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、会议审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
为助力公司主营业务升级，改善资本结构、降低资产负债率和减少财务风险，减少财务费用、提高收益水平，提升市场信心，公司拟向特定对象非公开发行股票，方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
2.发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机实施。
3.发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过194,363,488.00股，即发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。若公司在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4.发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5.发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为中国长安汽车集团股份有限公司（以下称“中国长安”）。中国长安以现金25,000.00万元认购本次非公开发行的全部股票。
6.锁定期
中国长安认购的股份自本次股份上市之日起36个月内不得转让。
7.上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
8.募集资金金额和用途
本次非公开发行募集资金总额为25,000.00万元，拟用于以下项目：
单位：万元
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注：公司对中国长安的专项债务指由于中央国有资本经营预算拨款形成的公司对中国长安的债务，共计25,000.00万元。
9.本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
10.本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。
本议案须经公司股东大会审议批准，关联董事夏立军对本议案回避表决。
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。
三、会议审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
同意公司制定的《2018年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日披露的相关公告。
本议案须经公司股东大会审议批准，关联董事夏立军对本议案回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、会议审议并通过了《关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
该协议将在以下条件全部成就之日起生效：（1）本次发行经公司董事会、股东大会审议批准；（2）本次发行方案经有权国有资产监督管理部门批准；（3）本次发行经中国证监会核准。
本议案须经公司股东大会审议批准，关联董事夏立军对本议案回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
五、会议审议并通过了《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意公司制定的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日披露的相关公告。
本议案须经公司股东大会审议批准，关联董事夏立军对本议案回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
六、会议审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司制定的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司同日披露的相关公告。
本议案须经公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、会议审议并通过了《关于同意中国长安汽车集团股份有限公司免于履行要约收购义务的议案》
中国长安为公司的控股股东，目前持有公司31.43%的股份。本次非公开发行如成功实施，则中国长安对公司的持股比例将有所增加。中国长安已在《附条件生效的股份认购协议》中作出承诺，其本次认购的新股自发行结束之日起36个月内不对外转让。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，如公司股东大会非关联股东批准中国长安免于发出收购要约，且中国长安承诺3年内不转让本次向其发行的新股，则中国长安可免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请并免于发出收购要约。
公司同意中国长安免于发出收购要约。
本议案须经公司股东大会审议批准，关联董事夏立军对本议案回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
八、会议审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案》
中国长安认购公司本次非公开发行股份的交易构成公司的重大关联交易，具体内容详见公司同日披露的相关公告。
本议案须经公司股东大会审议批准，关联董事夏立军对本议案回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
九、会议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次非公开发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，在符合相关法律法规的提前下，从维护公司利益最大化的原则出发全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1.制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机以及其他与本次非公开发行有关的事宜；
2.如证券监管部门对非公开发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体方案等进行相应调整；
3.根据可能发生的募集资金变化情况对本次募集资金投向项目和投资金额作个别调整；
4.为本次非公开发行目的聘请有关中介机构，包括但不限于保荐机构、律师、审计机构等；
5.签署与本次非公开发行相关的协议及其他文件，向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜，按照相关法律、法规、规范性法律文件的规定进行信息披露。
6.根据本次非公开发行的结果，办理公司注册资本变更、公司章程修订、股份登记及工商变更登记等事宜。
7.在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项。
上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本项议案之日起计算。
本议案须经公司股东大会审议批准，关联董事夏立军对本议案回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十、会议审议并通过了《湖南天雁机械股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划的议案》
同意公司制定的《公司未来三年（2018年-2020年）的股东回报规划》，具体内容详见公司同日披露的相关公告。
本议案需经公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、会议审议并通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
同意公司制定的关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，具体内容详见公司同日披露的相关公告。
本议案需经公司股东大会审议批准，关联董事夏立军对本议案回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十二、会议审议并通过了《关于公司2015年1月1日至2018年9月30日关联交易的议案》
董事会对公司2015年1月1日至2018年9月30日发生的关联交易进行审议，以上关联交易已在2015年、2016年、2017年财务报表中披露，具体情况如下：
1.关联方向公司提供委托借款、关联方为公司借款提供手续服务
（1）中国长安于2017年1月至2018年6月以委托借款的方式向公司子公司湖南天雁机械有限公司（以下称“天雁有限”）提供4,897.51万元财务资助，专项用于汽油机增压研发能力提升、产业化前期投入。就上述4,897.51万元财务资助，天雁有限与中国长安、兵装集团财务有限公司（以下称“兵装财务”）共签署6笔委托借款合同，具体如下：（下转86版）
