永悦科技股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

证券代码：603879 证券简称：永悦科技 公告编号：2018-075

永悦科技股份有限公司

关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准永悦科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]755号）批准，永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股3,600万股，每股发行价6.75元，募集资金总额为24,300.00万元，扣除各项发行费用3,089.62万元后的实际募集资金净额为21,210.38万元。上述资金于2017年6月8日全部到位，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2017）第351ZA0013号《验资报告》。

2017年度，公司募集资金使用情况为：累计已投入募投项目金额1,399.54万元，截止2017年12月31日募集资金专户余额合计为169,647,229.24元，具体内容详见公司2018年3月30日刊登于上海证券交易所网站上的《永悦科技股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号为2018-015。

截止2018年6月30日，公司募集资金使用情况为：累计已投入募投项目金额1,399.54万元，公司募集资金专户余额合计为203,222,627.91元，具体内容详见公司2018年8月21日刊登于上海证券交易所网站上的《永悦科技股份有限公司2018年半度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号为2018-044。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

由于公司上市进程时间跨度较长，原募投项目“年产2万吨顺丁烯二酸酐项目”可行性发生了变化，经公司第二届董事会第四次会议以及2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目变更为“15万吨/年废矿物油综合利用项目”。具体内容详见，公司2018年7月12日刊登于上海证券交易所网站上的《永悦科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目公告》，公告编号为2018-031。并于公司第二届董事会第七次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施及设立募集资金专户并签订募集资金监管协议的议案》,同意公司使用募集资金采取分期增资方式向全资子公司泉州市泉港永悦新材料有限公司（以下简称“永悦新材”）增资，用于“15 万吨/年废矿物油综合利用项目”募集资金投资项目，并开立募集资金专户及签署募集资金监管协议。

为规范公司募集资金的管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求，公司全资子公司永悦新材开立了募集资金专项账户并于2018年11月22日，与公司及存放募集资金的兴业银行股份有限公司泉州泉港支行、保荐机构兴业证券，签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述《募集资金专户存储四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

本次募集资金专户的开立情况如下：

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该专户仅用于公司以增资的形式向全资子公司永悦新材提供募集资金投资项目所需资金的存储和使用。

三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

永悦科技股份有限公司（以下简称“甲方”）、泉州市泉港永悦新材料有限公司（以下简称“乙方”）、兴业银行股份有限公司泉州泉港支行（以下简称“丙方”）、兴业证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丁方”）签订的《募集资金专户存储四方监管协议》主要内容如下：

一、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为157600100100117326。该专户仅用于甲方以增资的形式向乙方提供募集资金投资项目所需资金的存储和使用。甲、乙双方应采取有效措施确保该专户账户收入仅限甲方本次发行募集资金中的16,682.75万元及其孳息，支出仅用于乙方15万吨/年废矿物油综合利用项目，不得挪作他用。

二、专户开立和使用过程中，甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等支付结算相关法律、行政法规、部门规章。

三、丁方作为甲方的保荐机构，应当确认本协议约定的专户支出范围与发行募集资金用途公告一致，并依据有关规定指定保荐代表人对甲、乙双方募集资金使用情况进行监督，每半年对甲、乙双方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。丁方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲、乙双方募集资金的管理与使用履行保荐职责，履行持续督导职责，并有权指定保荐代表人采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的核查与查询。丁方对甲、乙双方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲、乙双方授权丁方指定的保荐代表人廖清富、杨生荣可以随时到丙方查询、复印甲方专户的账户收支结算资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的账户收支结算资料。

丁方指定的保荐代表人或其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和加盖丁方公章的单位介绍信。丁方出具的单位介绍信中应当列明所需查询的专户信息、交易期间及其他查询要求。

五、丙方按月（每月10日之前）向甲、乙双方授权联系人及丁方保荐代表人A寄送专户对账单。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

乙方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的10%的（按照孰低原则确定），丙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

乙方一次或者十二个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

六、丁方有权根据有关规定变更指定的保荐代表人。丁方变更指定保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方、丙方书面通知变更后的保荐代表人联系方式。变更丁方保荐代表人不影响本协议的效力。

七、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或者向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户账户收支情形的，丁方有权提示甲、乙双方及时更换专户，甲、乙双方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

八、履行本协议而产生或与本协议有关的任何争议，各方应尽量通过协商解决。如果当事人协商不能解决，任何一方当事人均有权向丁方（即兴业证券）所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

九、丁方发现甲、乙、丙三方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕后失效。

特此公告。

永悦科技股份有限公司董事会

2018年11月24日