上海豫园旅游商城股份有限公司
第九届董事会第二十八次会议
(临时会议)决议公告

2018-11-24 来源：上海证券报

证券代码：600655 证券简称：豫园股份公告编号：临2018-102

上海豫园旅游商城股份有限公司

第九届董事会第二十八次会议

(临时会议)决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十八次会议（临时会议）通知及议案材料于2018年11月19日发出，会议于2018年11月22日以通讯方式召开。全体董事出席了会议。会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)和《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，会议合法、有效。会议经表决审议并通过了以下议案：

《关于拟参与金豫阁、金豫置业项目公开挂牌转让的议案》

公司及全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司(以下简称“豫园房产”)拟参与上海联合产权交易所公开挂牌的三个项目股权及债权交易：1、上海金豫阁置业有限公司100%股权及转让方对标的公司28432.953284万元债权；2、上海金豫置业有限公司78.47%股权及转让方对标的公司21847.9680万元债权；3、上海金豫置业有限公司21.53%股权。按照上海联合产权交易所公告要求，以上三个项目必须联合转让，意向受让方须同时受让以上三个项目。

长城国富置业有限公司持有上海金豫阁置业有限公司100%股权。长城国富置业有限公司持有上海金豫置业有限公司78.47%股权，上海住宅产业新技术发展股份有限公司持有上海金豫置业有限公司21.53%股权。长城国富置业有限公司、上海住宅产业新技术发展股份有限公司为本次交易的转让方。

三个公开挂牌标的项目由股权部分和债权部分共同组成。上海金豫阁置业有限公司100%股权部分挂牌价格（底价）为35895.046716万元，转让方对标的公司28432.953284万元债权挂牌价格为28432.953284万元。上海金豫置业有限公司78.47%股权部分挂牌价格（底价）为29700.032万元，转让方对标的公司21847.9680万元债权挂牌价格为21847.9680万元。上海金豫置业有限公司21.53%股权部分挂牌价格为8147.706429万元。以上三个项目合计金额约12.4亿元。

注：按照上海联合产权交易所公告，以上三个项目若产生竞价，其产生的增值属于股权部分增值，债权部分不增值。且转让方上海住宅产业新技术发展股份有限公司转让的“上海金豫置业有限公司21.53%股权”不增值，溢价部分按照上海金豫置业有限公司78.47%股权部分的挂牌价格与上海金豫阁置业有限公司100%股权部分的挂牌价格比例分配溢价金额。

董事会同意并授权：

1、公司或下属子公司参与上海联合产权交易所公开挂牌的三个项目股权及债权交易：（1）上海金豫阁置业有限公司100%股权及转让方对标的公司28432.953284万元债权；（2）上海金豫置业有限公司78.47%股权及转让方对标的公司21847.9680万元债权；（3）上海金豫置业有限公司21.53%股权。按照上海联合产权交易所公告要求，以上三个项目必须联合转让，意向受让方须同时受让以上三个项目。

2、三个公开挂牌标的项目由股权部分和债权部分共同组成。上海金豫阁置业有限公司100%股权部分挂牌价格（底价）为35895.046716万元，转让方对标的公司28432.953284万元债权挂牌价格为28432.953284万元。上海金豫置业有限公司78.47%股权部分挂牌价格（底价）为29700.032万元，转让方对标的公司21847.9680万元债权挂牌价格为21847.9680万元。上海金豫置业有限公司21.53%股权部分挂牌价格为8147.706429万元。以上三个项目合计金额约12.4亿元。同意以公开挂牌底价获取以上三个项目。

3、授权公司管理层及相关职能部门，按照上海联合产权交易所公告要求及项目转让程序要求，具体操办该项事宜。

根据《公司章程》、《股票上市规则》，本次投资的总金额在公司董事会的审批权限范围内，无需股东大会审议。

本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

有关详细对外投资情况，详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临2018－103）。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2018年11月24日

● 报备文件

公司第九届董事会第二十八次会议决议

公司董事会专业委员会决议

证券代码：600655 证券简称：豫园股份公告编号：临2018-103

上海豫园旅游商城股份有限公司

对外投资公告

重要内容提示：

● 上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司(以下简称“豫园房产”)参与上海联合产权交易所公开挂牌的三个项目股权及债权交易：1、上海金豫阁置业有限公司（以下简称“金豫阁”）100%股权及转让方对标的公司28432.953284万元债权；2、上海金豫置业有限公司（以下简称“金豫置业”）78.47%股权及转让方对标的公司21847.9680万元债权；3、上海金豫置业有限公司21.53%股权。按照上海联合产权交易所公告要求，以上三个项目必须联合转让，意向受让方须同时受让以上三个项目。

● 三个公开挂牌标的项目由股权部分和债权部分共同组成。上海金豫阁置业有限公司100%股权部分挂牌价格（底价）为35895.046716万元，转让方对标的公司28432.953284万元债权挂牌价格为28432.953284万元。上海金豫置业有限公司78.47%股权部分挂牌价格（底价）为29700.032万元，转让方对标的公司21847.9680万元债权挂牌价格为21847.9680万元。上海金豫置业有限公司21.53%股权部分挂牌价格为8147.706429万元。根据上海联合产权交易所项目转让程序，豫园房产以公开挂牌底价获得以上三个项目，合计金额约12.4亿元。

● 根据《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》，本次投资的总金额在公司董事会的审批权限范围内，本次投资已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，无需股东大会审议。本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易还须获得相关主管部门的备案或批准。

一、对外投资概述

（一）交易概况：

公司全资子公司豫园房产参与上海联合产权交易所公开挂牌的三个项目股权及债权交易：1、上海金豫阁置业有限公司100%股权及转让方对标的公司28432.953284万元债权；2、上海金豫置业有限公司78.47%股权及转让方对标的公司21847.9680万元债权；3、上海金豫置业有限公司21.53%股权。按照上海联合产权交易所公告要求，以上三个项目必须联合转让，意向受让方须同时受让以上三个项目。

(二)交易对方（转让方）的基本情况:

1. 长城国富置业有限公司

转让方名称：长城国富置业有限公司

注册地（住所）：上海市黄浦区打浦路15号46层4601-4603、4605-4607室

经济类型：国有独资公司

公司类型（经济性质）：有限责任公司

转让方所属集团或主管部门名称：中国长城资产管理股份有限公司

转让方批准单位名称：中国长城资产管理股份有限公司

长城国富置业有限公司持有上海金豫阁置业有限公司100%股权。

2. 上海住宅产业新技术发展股份有限公司

转让方名称：上海住宅产业新技术发展股份有限公司

成立日期：1997-05-06

法定代表人：钱国忠

注册地（住所）：上海市宝山区市一路188号-8

经济类型：国有参股企业

公司类型（经济性质）：股份有限公司

经营范围：住宅科技新产品开发、应用与推广；工业化部品菜单式全装修开发、应用与推广；技术集成示范性住宅小区与样板楼宇的开发与经营；住宅与小区的信息、智能、生态、环保等高新技术的开发与推广。建筑保温材料及涂料、计算机电子产品、电器、电缆的批发；家庭装潢与设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

转让方股东结构：

■

上海住宅产业新技术发展股份有限公司持有上海金豫置业有限公司21.53%股权。

（三）董事会审议情况

经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于拟参与金豫阁、金豫置业项目公开挂牌转让的议案》。公司董事会同意：

1、公司或下属子公司参与上海联合产权交易所公开挂牌的三个项目股权及债权交易：1、上海金豫阁置业有限公司100%股权及转让方对标的公司28432.953284万元债权；2、上海金豫置业有限公司78.47%股权及转让方对标的公司21847.9680万元债权；3、上海金豫置业有限公司21.53%股权。按照上海联合产权交易所公告要求，以上三个项目必须联合转让，意向受让方须同时受让以上三个项目。●

3、授权公司管理层及相关职能部门，按照上海联合产权交易所公告要求及项目转让程序要求，具体操办该项事宜。

根据《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》，本次投资的总金额在公司董事会的审批权限范围内，无需股东大会审议。

本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、标的项目基本情况

（一）上海金豫置业有限公司

成立时间：1994-12-29

注册地(地址)：上海市黄浦区方浜中路280弄10号621室

法定代表人：邢秀燕

注册资本：4233.850000（万元）

货币类型：人民币

经济类型：国有控股企业

公司类型（经济性质）：有限责任公司

统一社会信用代码：9131010160726538XR

经营范围：自有房屋租赁，物业管理，日用百货。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

金豫置业拥有上海市黄浦区方浜中路30-1地块（根据房产证沪房地黄字（2011）第002655号，东至馆驿街、南至昼锦路、西至陈士安桥路、北至方浜中路，规划用地面积：6,214平米）及其上商业物业金豫商厦。金豫商厦拥有地上6层，地上建筑面积19,971平米，地下2层，地下建筑面积7,074平米，金豫商厦总建筑面积27,045.22平米。截至2018年8月31日，金豫商厦已租面积13,235.31平方米，未租面积12,116.57平方米，尚未清退面积2,515.79平方米。

金豫置业债务情况：(1) 根据东洲评报字【2018】第0501号之评估结果，截至2018年3月31日转让方对标的公司债权合计21847.968万元,为截至评估基准日转让方对标的公司借款本息与委托贷款本金数额之和,包括:①截至2018年3月31日，转让方对标的企业的股东借款本金114,000,000元，应付利息99,479,680元，年利率12%，该笔债权状态为存续;②截至2018年3月31日，转让方通过交通银行上海分行委托贷款借给上海金豫置业有限公司人民币500万元整，借款年利率为12%，借款期限为12个月，已展期至2019年5月14日。 (2)金豫置业与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署的《固定资产贷款合同》约定，中国建设银行股份有限公司上海浦东分行向金豫置业提供经营性物业贷款，金额为人民币23,000万元，借款到期日为2026年11月29日，金豫置业以其拥有的金豫商厦27045.22平方米面积作为抵押。截至2018年8月31日，借款余额为人民币16,650万元整。根据与建行方面沟通，建行将在受让人受让股权后对受让人（金豫置业新股东）资信进行评估，受让人在受让股权后可与建行协商贷款事宜。

(二)上海金豫阁置业有限公司

注册地(地址):上海市黄浦区方浜中路280弄1号

法定代表人:邢秀燕

成立时间:2014-08-29

注册资本:1000.000000（万元）

货币类型:人民币

经济类型:国有独资公司（企业）

公司类型（经济性质）:有限责任公司

统一社会信用代码:91310101312330543Q

经营范围:房地产开发及销售；实业投资、物业管理、资产管理、自有房屋租赁、建材销售、货运代理、技术开发、技术服务、经济信息咨询

金豫阁拥有上海市黄浦区方浜中路30-2地块（沪（2016）黄字不动产权第000793号），位于上海黄浦区方浜中路以南、昼锦路（薛弄底街）以北、陈士安桥以西，方浜中路370号自然街坊所围成的地块内，占地面积4,685平米，土地用途商办综合楼，规划建造一座总建面积为27,456平米的商业建筑(其中计容面积14,555平米)。

金豫阁债务情况：（1）截至2018年4月30日转让方对标的公司债权合计28432.953284万元,为截至评估基准日转让方对标的公司借款本息与委托贷款本金数额之和, 该笔债权状态为存续。包括：①截至2018年4月30日，转让方通过中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行委托贷款借给上海金豫阁置业有限公司人民币750万元整，借款年利率为5.5%。②截至2018年4月30日，转让方对上海金豫阁置业有限公司股东借款本息合计27682.953284万元，借款年利率6.6%。（2）2018年5月30日，转让方通过中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行委托贷款借给上海金豫阁置业有限公司人民币90万元整，借款年利率为5.5%。转让方对标的公司的此项债权应由受让方在签订本项目《产权交易合同》后5个工作日内偿还所有本金及截至首付款当日的未付利息。（3）2018年9月21日，转让方通过中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行委托贷款借给标的公司人民币138万元整，借款年利率为5.5%。转让方对标的公司的此项债权应由受让方在签订本项目《产权交易合同》后5个工作日内偿还所有本金及截至首付款当日的未付利息。

（三）标的项目审计情况：

(1)致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了上海金豫置业有限公司财务报表，包括2017年12月31日及2018年9月30日的资产负债表，2017年度及自2018年1月1日至2018年9月30日止9个月期间的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告，报告编号为“致同审字(2018)第310ZC0759号”。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

截至2018年9月30日，经审计后的上海金豫置业有限公司资产总额为301,732,461.94元，负债总额为397,403,858.56元，所有者权益为-95,671,396.62元。2018年1-9月营业收入为20,274,820.42元，净利润为-9,710,976.05元；2017年营业收入为30,754,384.08元，净利润为-11,678,519.53元。审计报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

(2)致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了上海金豫阁置业有限公司财务报表，包括2017年12月31日及2018年9月30日的资产负债表，2017年度及自2018年1月1日至2018年9月30日止9个月期间的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告，报告编号为“致同审字(2018)第310ZC0760号”。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

截至2018年9月30日，经审计后的上海金豫阁置业有限公司资产总额为304,926,998.10元，负债总额为294,926,998.10元，所有者权益为10,000,000.00元。2018年1-9月营业收入为0元，净利润为0元；2017年营业收入为0元，净利润为0元。审计报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（四）标的项目评估情况：

（1）厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司接受本公司的委托，对上海金豫阁置业有限公司的股东全部权益进行了估值，并出具了《上海豫园旅游商城股份有限公司拟股权收购涉及的上海金豫阁置业有限公司股东全部权益价值估值报告》（大学评估咨报字[2018]960040号）。

经估值，截止于估值基准日2018年9月30日，在估值报告有关假设条件下，在估值报告特别风险提示及估值报告使用限制下，并基于市场价值的价值类型，采用资产基础法，本次估值的上海金豫阁置业有限公司的股东全部权益价值的估值结论为人民币叁亿陆仟玖佰伍拾玖万玖仟贰佰元整（RMB36,959.92万元）。估值报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（2）厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司接受本公司的委托，对上海金豫置业有限公司的股东全部权益进行了估值，并出具了《上海豫园旅游商城股份有限公司拟股权收购涉及的上海金豫置业有限公司股东全部权益价值估值报告》（大学评估咨报字[2018]960041号）。

经估值，截止于估值基准日2018年9月30日，在估值报告有关假设条件下，在估值报告特别风险提示及估值报告使用限制下，并基于市场价值的价值类型，采用资产基础法，本次估值的上海金豫置业有限公司的股东全部权益的估值结论为人民币肆亿零玖佰伍拾玖万柒仟壹佰元整（RMB40,959.71万元）。估值报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三、本次交易协议情况

本次交易协议将采用上海联合产权交易所格式合同，后续公司将按照董事会授权、上海联合产权交易所公告要求及项目转让程序要求，与交易对方签署本次交易协议。

四、项目投资对公司的影响

本次投资标的位于上海豫园商圈，为上海顶级商业旅游区，是非常稀缺优质商业物业及地块。本次投资有利于扩大公司在豫园区域的商业影响力和商业规模；与既有的豫园一、二期项目形成配合，形成区域联动开发，扩大地上与地下的空间，共同提升商业能级，在功能定位上实现互补，提升经营状况，进一步提升上海豫园商圈作为上海城市文化名片的影响力。

五、对外投资的风险分析

本项投资属于围绕公司主业的大型投资项目，由于商业地产项目建设、运营周期较长，项目受宏观经济、宏观政策、行业政策影响较大，项目未来建设、运营可能会受到外部因素影响，故存在一定的风险，敬请投资者关注；同时，本次交易还须获得中国相关主管部门的备案或批准。

六、上网公告附件：

1、标的项目审计报告

2、标的项目估值报告

七、备查文件

1、公司第九届董事会第二十八次会议决议

2、公司董事会专业委员会决议

3、产权交易合同

4、成交确认通知书

上海豫园旅游商城股份有限公司

2018年11月24日

32版信息披露