西部黄金股份有限公司
关于子公司销售自产金精粉构成关联交易的公告
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2018-070
西部黄金股份有限公司
关于子公司销售自产金精粉构成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“西部黄金”）全资子公司西部黄金伊犁有限责任公司（以下简称“伊犁公司”）拟向新疆五鑫铜业有限责任公司（以下简称“五鑫铜业”）出售自产金精粉约8000吨，总价约5633.66万元人民币。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 过去12个月内，西部黄金与五鑫铜业之间不存在关联交易。
● 本次关联交易需经股东大会审议通过。
一、关联交易概述
公司全资子公司伊犁公司拟向五鑫铜业出售自产金精粉约8000吨，总价约5633.66万元人民币。
西部黄金与五鑫铜业的控股股东同为新疆有色金属工业(集团)有限责任公司（以下简称“新疆有色”）,伊犁公司为西部黄金全资子公司，伊犁公司与五鑫铜业构成了关联关系，本次交易属于关联交易。
该关联交易事项经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。
至本次关联交易前，过去12个月内，西部黄金与五鑫铜业之间不存在关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
西部黄金与五鑫铜业同属于新疆有色，伊犁公司为西部黄金全资子公司，伊犁公司与五鑫铜业构成了关联关系。
（二）关联人基本情况
企业名称：新疆五鑫铜业有限责任公司。
企业性质：其他有限责任公司。
注册地：新疆昌吉州阜康市五宫。
主要办公地点：新疆昌吉州阜康市五工梁。
法定代表人：孙宝辉。
注册资本：壹拾亿壹仟玖佰捌拾玖万伍仟捌佰元人民币。
主营业务：常用有色金属的冶炼、加工、销售及进出口业务，技术进出口及代理进出口业务；机械设备、仪器仪表及其零配件和本厂生产所需的原辅料进出口业务；技术开发和咨询，技术服务；仓储；房屋租赁；通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术的进出口业务（国家限制进出口的商品及技术除外）；允许经营边贸项下废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料等国家核定公司经营的五种废旧物资的进口；危险化学品生产（43万吨/年硫酸***）。
实际控制人：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司。
生产经营情况：截止2017年12月31日，五鑫铜业经审计财务数据如下：资产总额509890.78万元，净资产-15780.07万元，营业收入483586.01万元，净利润4886.04万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：
销售产品、商品：销售伊犁公司自产金精粉约8000吨，金额约5633.66万元人民币。
2、权属状况说明：
伊犁公司金精粉权属为西部黄金伊犁有限责任公司，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
交易定价综合考虑五鑫铜业实际综合回收率及加工成本等因素，以合理成本费用加合理利润予以确定。本次交易不涉及债权债务转移。
（三）结算办法
参照市场惯例，五鑫铜业按照上海黄金交易所2#99.95黄金现货交易加权平均金价为基础，按照双方协商确定计价系数向伊犁公司交付货款。
四、关联交易的主要内容和履约安排
目前未签署协议，待签署后，公司将补充披露关联交易进展情况。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
伊犁公司冶炼厂因环保原因，于2018年8月1日起自行停产整改近4个月。冶炼厂停产期间，由于采矿、选厂正常生产积存了较多的金精粉，为减少库存、盘活资金，降低伊犁公司冶炼厂环保整改停产对公司的影响。本次关联交易价格定价依据公平合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）该关联交易事项经独立董事事前审查，同意将本次关联交易的议案提交董事会审议。本次关联交易经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，独立董事发表如下独立意见：
本次关联交易为公司因正常经营所必需，定价依据公平合理，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害上市公司和中小股东的权益。
公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序和结果合法、有效。
（二）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见如下：
本次关联交易为公司因正常经营所必需，定价依据公平合理，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。
此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的事前认可意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2018年11月24日
● 报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2018-071
西部黄金股份有限公司
关于增加2018年日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 该事项需提交股东大会审议。
● 该日常关联交易不会使上市公司对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年11月23日，西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司增加2018年日常关联交易事项的议案》。独立董事对增加2018年日常关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
该项关联交易需提交公司股东大会审议。
（二）本次审议增加日常关联交易的金额和交易内容
基于公司业务发展和日常生产经营以及环保项目治理、整改的需要，公司2018年拟增加与控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司及其下属公司：新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司、阜康有色发展有限责任公司、新疆有色金属工业集团物资有限公司等企业的日常性关联交易，共计增加关联交易金额2371.77万元，其中关联采购、工程等金额2079.14万元，接受关联人提供劳务102.70万元，向关联人租赁房屋189.93万元。公司预计的全年日常关联交易总额为8724.99万元。
采购商品/接受劳务/房屋租赁情况表如下：
单位：万元 币种：人民币
■
二、关联方介绍和关联关系
1、新疆有色金属工业（集团）有限责任公司为公司控股股东。
2、新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属一级企业。
3、阜康有色发展有限责任公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属一级企业。
4、新疆有色金属工业集团物资有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属一级企业。
5、新疆有色金属研究所为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属一级企业。
6、新疆金辉房地产开发有限责任公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属一级企业。
7、新疆有色集团明苑置业管理有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属二级企业。
8、新疆华创天元实业有限责任公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属二级企业。
9、新疆可可托海北疆明珠旅游发展有限责任公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属二级企业。
10、新疆金色劳务有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属三级企业。
11、北京鑫鼎顺泽高科技有限责任公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属三级企业。
12、富蕴鑫盛通商贸有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属二级企业。
13、新疆有色冶金设计研究院有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司参股企业。
三、定价政策和定价依据
本公司及下属子公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的定价基础，金额较大合同基本通过公开招标的方式取得，无重大高于或低于正常交易价格的情况，并以协议和合同的方式明确各方的权利和义务。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司与上述关联方之间发生的关联交易，是为了满足日常生产经营及计划和目标实施的正常经营活动，所发生的金额较大的关联交易合同基本通过招标方式取得，是遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件进行的，并按照相关规定程序进行，有利于公司的发展及生产经营的需要和对质量的要求，不影响公司独立性，公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性，不会对公司未来的财务状况和经营成果及股东利益带来影响和损害。
五、 备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议公告
2、公司第三届监事会第十次会议决议公告
3、独立事前认可意见及独立意见
4、审计委员会的书面意见
西部黄金股份有限公司董事会
2018年11月24日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2018-072
西部黄金股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2018年11月23日上午11:00在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号公司12楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知和议案于2018年11月12日以直接送达和电子邮件方式送达公司全体董事，会议由董事长张国华先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于子公司销售自产金精粉构成关联交易的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事已回避表决，具体公告内容详见公司刊登的公告【2018-070】。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2、审议并通过《关于公司增加2018年日常关联交易事项的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事已回避表决，具体公告内容详见公司刊登的公告【2018-071】。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3、审议并通过《关于修订〈公司子公司管理制度〉的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议并通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体公告内容详见公司刊登的公告【2018-074】
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2018年11月24日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号:2018-073
西部黄金股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2018年11月23日在乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号公司12楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议通知和议案于2018年11月12日以现场送达和电子邮件方式送达公司全体监事，会议由监事会主席牛新华先生主持。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1.审议并通过《关于子公司销售自产金精粉构成关联交易的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体公告内容详见公司刊登的公告【2018-070】。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2.审议并通过《关于公司增加2018年日常关联交易事项的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体公告内容详见公司刊登的公告【2018-071】。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
西部黄金股份有限公司监事会
2018年11月24日
证券代码：601069 证券简称：601069 公告编号：2018-074
西部黄金股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月10日 15点 30分
召开地点：乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路 501 号 12 楼公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月10日
至2018年12月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过（见公司公告2018-072、2018-073），具体内容详见公司于 2018 年 11月24 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告2018-070、2018-071。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续
（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。
（2）法人股东、机构投资者法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。
（3）异地股东可以以传真或信函方式登记，传真、信函以登记时间内收到为准（烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。
2、登记时间：2018 年12月5日（星期三）上午 10：00 至 13：30，下午15:30 至 18:00。
3、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路 501号西部黄金股份有限公司 13 楼证券投资部。
4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记。无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。
六、其他事项
1. 本次会议会期半天
2. 与会股东所有费用自理
联系人：魏彬 张业英 胡慧玲
联系电话：（0991）3771795 3778510传真：（0991）3705167
邮编：830000
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2018年11月24日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
西部黄金股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月10日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
