天马轴承集团股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2018-213

天马轴承集团股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2018年11月21日发出了《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第二十八次会议的通知》。会议于2018年11月22日上午11:30在公司会议室以通讯方式召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由董事长武剑飞先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议了如下议案：

1、审议通过《关于提名公司第六届董事会独立董事的议案》

鉴于公司独立董事陈晓东先生于2018年10月19日提出辞职，公司董事会一致同意提名高岩先生为公司第六届董事会董事独立董事候选人。任期自股东大会通过之日起至第六届董事会任期届满之日。如高岩先生当选，则陈晓东先生的辞职报告生效，陈晓东先生不再履行独立董事职责。公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。公司本次提名独立董事议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。独立董事候选人简历见附件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司董事会

二〇一八年十一月二十四日

附件：

高岩先生简历如下：

高岩先生，1972年生，中国国籍，硕士学位。2003年6月至2016年8月任邢台职业技术学院会计专业副教授；2011年10月至今任立信仁合河北税务师事务所执行董事。

高岩先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，通过在最高人民法院网查询，高岩先生不属于“失信被执行人”。高岩先生已承诺将参加最近一期独立董事培训并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求。

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2018-214

天马轴承集团股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会于2018年11月20日，以通讯方式向全体监事发出了《天马轴承集团股份有限公司第六届监事会第十一次会议的通知》。会议于2018年11月22日召开。会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议由监事吕建中先生主持，会议对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于提名张勇先生为公司第六届监事会监事(非职工代表)的议案》

鉴于公司监事胡亮先生于2018年10月19日提出辞职,监事会同意提名张勇先生为公司第六届监事会监事(非职工代表)，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第六届监事会任期届满之日止。如张勇先生当选，则胡亮先生的辞职报告生效，胡亮先生不再履行监事职责且不再担任公司其他职务。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

监事候选人简历见附件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于选举第六届监事会主席的议案》

监事会成员一致同意吕建中先生担任公司第六届监事会主席，任期与第六届监事会任期一致。

吕建中先生简历详见公司刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届监事会第九次会议决议公告》（2018-182）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

监事会

二〇一八年十一月二十四日

附件：

张勇先生简历如下：

张勇，男，1965年7月出生，中国国籍，本科学历。2008年10月-2009年03月任航天时代置业发展有限公司运营中心总经理；2009年03月-2011年03月任航天时代置业发展有限公司天津公司副总经理；2011年03月-2015年01月任航天时代置业发展有限公司西安公司总经理；2015年01月-2018年10月任航天时代置业发展有限公司天津公司总经理。

张勇先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，通过在最高人民法院网查询，张勇先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2018-215

天马轴承集团股份有限公司

关于增加公司2018年第七次临时股东大会提案

暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年11月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开公司2018年第七次临时股东大会的通知》,公司决定于2018年12月5日下午15:00召开2018年第七次临时股东大会，并公告了会议召开时间、地点、审议议题等有关事项。

一、临时提案

公司董事会于2018年11月22日收到公司控股股东喀什星河创业投资有限公司的《关于提请增加天马轴承集团股份有限公司2018年第七次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司第六届董事会第二十八次会议审议通过的《关于提名公司第六届董事会独立董事的议案》及第六届监事会第十一次会议审议通过的《关于提名张勇先生为公司第六届监事会监事(非职工代表)的议案》以临时提案的方式提交至公司股东大会审议。上述议案详情请见公司于2018年11月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

截至本公告发布日，喀什星河创业投资有限公司持有公司股份356,000,000股，占公司已发行总股本的比例超过3%。董事会认为：该提案人的身份符合有关规定；其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，上述临时提案已经2018年11月22日召开的第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2018年第七次临时股东大会审议。

二、2018年第七次临时股东大会补充通知

本次股东大会除增加上述临时议案外，原通知中列明的其他审议事项、会议时间、会议地点、会议期限、股权登记日、登记方法等不变。现将公司2018年第七次临时股东大会的有关事项补充通知如下：

（一）召开会议的基本情况

1．股东大会届次：天马轴承集团股份有限公司2018年第七次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会。2018年11月19日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于召开公司2018年第七次临时股东大会的议案》。

3．本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年12月5日 15:00

（2）网络投票时间：2018年12月4日-2018年12月5日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月5日上午9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2018年12月4日下午15：00至2018年12月5日下午15：00的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7．会议的股权登记日：2018年11月28日

8．出席对象：

（1）在股权登记日2018年11月28日持有公司股份的股东或其代理人。

2018年11月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

9．现场会议地点：北京市海淀区信息路18号上地创新大厦公司会议室。

（二）会议审议事项

1．审议《关于聘请2018年度审计机构的议案》

2．审议《关于提名张勇先生为公司第六届监事会监事(非职工代表)的议案》

3．审议《关于提名公司第六届董事会独立董事的议案》

上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

以上议案内容详见公司于2018年11月20日及2018年11月24日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码

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四、会议登记方法

1．登记方式

（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人持股证明及营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股东及本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；

（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

2．登记时间：2018年11月29日（上午9：00一下午17:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2018年11月29日17:00之前送达或传真到公司。

3．登记地点：北京市海淀区信息路18号上地创新大厦四层

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1．会议联系方式：

（1）联系人：武宁

（2）联系电话：010-59065226

（3）传真：010-59065515

2．会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

3．会议期限：半天。

七、备查文件

1．天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议

附件：

一、参与网络投票的具体操作流程；

二、2018年第七次临时股东大会会议授权委托书；

三、2018年第七次临时股东大会参会登记表。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年十一月二十四日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。

2、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年12月5日（股东大会召开当天）的交易时间，即上午9:30一11:30、下午13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月4日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年12月5日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

天马轴承集团股份有限公司

2018年第七次临时股东大会会议授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本人/公司 出席天马轴承集团股份有限公司2018年第七次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议及本次会议有关的法律文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

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委托人姓名或名称： 委托人身份证或营业执照号码：

委托人证券账户： 委托人持有股数：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托日期：

注：1、委托人为法人股东时需加盖公章，委托人为自然人时由委托人签字。

2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

3、本表复印有效。

附件三：

天马轴承集团股份有限公司

2018年第七次临时股东大会参会登记表

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