招商证券股份有限公司
关于深圳市路畅科技股份有限公司转让子公司股权
暨关联交易之核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对路畅科技转让子公司股权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、关联交易概述

（一）交易的基本情况

深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”或“该公司”）于2018年11月21日与河南龙成集团有限公司（以下简称“龙成集团”）签订了《郑州市路畅电子科技有限公司股权转让协议》，拟将该公司持有的郑州市路畅电子科技有限公司（以下简称“目标公司”或“郑州路畅电子”）100%的股权全部转让给龙成集团（以下简称“本次交易”）。本次交易由北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2018年10月31日为基准日对目标公司进行资产评估，目标公司股东全部权益评估价值为41,544.73万元（本公告中，“元”指人民币货币单位元），依据评估价值，本次转让确定交易价格为41,544.73万元。

（二）交易履行的相关程序

根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，龙成集团为该公司实际控制人郭秀梅女士之配偶朱书成先生所控制的企业，本次交易构成关联交易。

本次交易已经该公司第三届董事会第七次临时会议、第三届监事会第五次会议审议通过，关联董事郭秀梅女士在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成票。本次交易事前已经过该公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。本次交易尚需提交股东大会审议。

本次交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本介绍

（一）基本信息

1、企业名称：河南龙成集团有限公司

2、企业性质：其他有限责任公司

3、住所：西峡县仲景大道东段116号

4、法定代表人：朱书成

5、注册资本：37,500万元人民币

6、主营业务：钢铁、铁粉、矿产品、金属及非金属制品、机械设备购销等。

7、主要股东：朱书成

8、龙成集团主要业务最近三年发展状况良好。

（二）龙成集团与该公司在产权、业务、资产、人员等方面没有关系。

（三）主要财务数据：截至2017年12月31日，龙成集团总资产172.50亿元，净资产101.97亿元。2017年度实现营业收入160.75亿元，净利润12.91亿元。

三、关联交易标的基本情况及定价依据

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

本次交易属于上市公司路畅科技出售资产，即路畅科技将目标股权出售给龙成集团。

2、权属状况说明

目标股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、目标公司介绍

（1）郑州市路畅电子科技有限公司

（2）设立时间：2013年12月25日

（3）企业性质：有限责任公司

（4）住所：郑州经济技术开发区南三环南、经开第十六大街东路畅科技郑州工业园11号楼205房

（5）注册资本：500万元

（6）法定代表人：张宗涛

（7）主营业务：汽车配件、汽车电子产品、导航定位仪、通讯产品、计算机软硬件、办公软件、仪器仪表的技术研发与销售，一类医疗器械的销售。（以上范围国家法律、法规禁止经营及应经审批方可经营而未获批准的项目不得经营）

（8）股权结构：

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（9）主要财务数据：

截至 2018 年10月31日，郑州路畅电子经审计的财务数据，资产总额账面值19,413.48万元，负债总额账面值为11.95万元，净资产账面值为19,401.53 万元。2018年1-10月度实现营业收入419.04万元。

4、本次交易完成后，路畅科技不再持有目标公司的股权，目标公司将不再纳入路畅科技合并报表范围。该公司不存在为目标公司提供担保、委托目标公司理财的情形，亦不存在目标公司占用该公司资金等情形。

（二）本次交易定价依据及交易价格

本次交易聘请具有从事证券期货业务评估资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对目标公司股东的全部权益进行资产评估，评估基准日为 2018年10月31日。2018年11月19日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了“北方亚事评报字[2018]第01-554号的《资产评估报告》”，截止2018年10月31日，郑州路畅电子的总资产账面价值为19,413.48万元，评估价值为41,556.68万元，增值额为22,143.20万元，增值率为114.06% ；总负债账面价值为11.95万元，评估价值为11.95万元，无增减值；股东全部权益账面价值为19,401.53万元，股东全部权益评估价值为41,544.73万元，增值额为22,143.20万元，增值率为114.13%。

本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年，即从2018年10月31日至2019年10月30日止的期限内有效。

根据评估结果，郑州路畅电子100%股权截止2018年10月31日的股东全部权益评估价值为41,544.73万元。公司拟按照上述评估价值，向龙成集团转让持有郑州路畅电子全部股权，股权转让完成后，郑州路畅电子将成为龙成集团的全资子公司。

四、股权转让协议的主要内容

（一）转让方：路畅科技

（二）受让方：龙成集团

（三）协议签署日期：2018年11月21日

（四）交易标的：目标公司100%的股权

（五）交易价格：41,544.73万元

（六）交易结算方式：龙成集团应于2018年12月31日前将转让价格30%的股权转让款，共计人民币（大写）壹亿贰仟肆佰陆拾叁万肆仟贰佰元整（￥12,463.42万元）以银行转帐方式支付给公司指定账户；2019年3月31日前定转让价格22%的股权转让款，共计人民币（大写）玖仟壹佰叁拾玖万捌仟肆佰元整（￥9,139.84万元）以银行转帐方式支付给公司指定账户；其余转让款自合同生效之日起一年内结清。

（七）协议生效时间：自协议双方法定代表人或其合法授权人签字并加盖各

自公司公章且公司股东大会通过之日起生效。

（八）目标股权的交割：转让方应尽快向郑州市工商行政管理局申请办理目标

股权的过户变更登记手续。

（九）龙成集团最近三年业务发展状况良好且财务状况稳定，公司董事会认为，龙成集团具有良好的履约能力，具备支付转让价款的能力。

五、该关联交易的目的以及对该公司的影响

本次股权转让有利于进一步推进公司产业布局，优化资源配置，增加公司的现金流，减轻上市公司资金压力，改善公司财务状况，增强公司盈利能力和抗风险能力。

本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，郑州路畅电子将不再纳入该公司合并报表范围。本次交易完成后，预计增加公司合并报表净利润18,821.72万元，对公司2018年度经营业绩有较大的正面影响，具体的会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准。

该公司没有为该子公司提供担保、委托该子公司理财，亦不存在目标公司占用该公司资金等情形。

公司董事会认为，本次交易符合公司利益及发展经营需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

该公司第三届董事会第七次临时会议、第三届监事会第五次会议审议通过了本次股权转让的议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成票。

本次关联交易尚需提交股东大会审议。

七、独立董事意见

公司独立董事于第三届董事会第七次临时会议前审阅了本次关联交易有关资料、询问了相关情况，并出具了书面的事前认可意见与独立意见。

独立董事田韶鹏、陈琪发表事前认可意见如下：

经核查，我们认为公司向关联方河南龙成集团有限公司转让子公司郑州市路畅电子科技有限公司全部股权的事项可减轻上市公司的资金压力，改善公司财务状况，并遵循了客观、公允、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第七次临时会议审议，本次交易构成关联交易，董事会在对该议案表决时，关联董事应当按规定予以回避表决。

独立董事田韶鹏、陈琪发表意见如下：

公司拟向关联方河南龙成集团有限公司转让郑州市路畅电子的全部股权，我们认为公司向关联方转让子公司股权的事项可减轻上市公司资金压力，改善公司财务状况，增强公司盈利能力和抗风险能力，符合公司发展战略。本次交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为依据，经交易双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。综上，我们同意该关联交易事项，并同意将该关联交易事项提交公司股东大会审议。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年年初至本公告披露日，公司与龙成集团累计已发生的各类关联交易的总金额为7,200万元（已按照《上市规则》规定履行相关程序及公告义务，在前次关联交易审批范围内）。

九、保荐结构核查意见

经核查，本保荐机构认为，该交易事项涉及的标的资产经过了财务审计和资产评估；该事项行为已经公司第三届董事会第七次临时会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

保荐代表人：

潘青林 _____________

丁一 _____________

招商证券股份有限公司

年 月 日

招商证券股份有限公司

关于深圳市路畅科技股份有限公司

终止部分募投项目事项之核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对路畅科技终止部分募投项目事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、募集资金的基本情况

1、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1880号）核准，由本保荐承销机构采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为6.89元/股。截至2016年9月29 日，该公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，共募集资金206,700,000.00元，扣除相关承销费和保荐费人民币31,229,400.00元后的募集资金为人民币175,470,600.00元。本次募集资金总额扣除承销费、保荐费以及其他发行费用人民币42,082,600.00元后，实际募集资金净额为人民币164,617,400.00元。上述资金于2016年9月29日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年9月29日出具了“信会师报字[2016]第 310882号”验资报告。

2、公司募集资金使用情况及余额

截至本核查意见出具之日，公司募集资金项目投入募集资金合计16,461.96万元，均系直接投入承诺投资项目。截止目前，所有募集资金均已使用完毕，募集资金专项账户已完成销户。具体详见下表：

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二、募投项目进展情况

公司募集资金全部用于“100万台汽车导航仪郑州生产基地项目”和“营销服务平台项目”的建设。其中，“营销服务平台项目”累计投入募集资金4,935.76万元，该项目已按计划建设完成并投入使用。“100万台汽车导航仪郑州生产基地项目”累计已投入募集资金11,526.20万元，该项目目前尚未完成。

三、本次拟终止的募集资金投资项目情况

1、本次拟终止的募集资金投资项目

100万台汽车导航仪郑州生产基地项目。

2、项目实际投资及进展情况

该项目的前期投资主要为该公司自有资金，募集资金到位后，进行了部分自有资金的置换。由于后续投入资金来源依旧是自有资金，该公司根据自身资金情况，于2018年4月25日召开了第二届董事会2018年第一次定期会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将“100万台汽车导航仪郑州生产基地项目”的完工日期从 2017年12月31日调整为2019年6月30日。

该募投项目截至目前已完成项目立项、施工设计、施工招标手续办理以及部分主体工程建设及附属工程等建设工作，累计投入15,261.51万元。项目总体建设尚未完成。

3、终止实施该募投项目的原因

由于宏观经济形势导致公司产品市场发生的重大变化，以及东莞生产基地的产能及配套能满足公司业务发展的需要，经该公司研究及审慎评估，拟终止募集资金投资项目“100万台汽车导航仪郑州生产基地项目”的建设。

4、终止该项目对公司生产经营产生的影响

本次拟终止“100万台汽车导航仪郑州生产基地项目”，是该公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，终止该募投项目的持续投入，不会对中小股东的利益造成侵害，不会对公司生产经营产生不利的影响。

四、终止募集资金投资项目后的募集资金安排

截至本核查意见出具之日，公司募集资金已全部使用完毕，终止募投项目“100万台汽车导航仪郑州生产基地项目”，不会对募集资金产生影响。

五、公司已履行的审批程序

1、董事会审议情况

2018年11月21日，公司召开第三届董事会第七次临时会议，会议审议通过了《关于公司终止部分募投项目的议案》，同意公司终止实施募集资金投资项目“100万台汽车导航仪郑州生产基地项目”的建设。该事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

2、监事会意见

2018年11月21日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司终止部分募投项目的议案》，并发表如下意见：本次拟终止实施募集资金投资项目“100万台汽车导航仪郑州生产基地项目”，有利于优化公司资源配置、降低公司的投资风险。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意终止实施募集资金投资项目“100万台汽车导航仪郑州生产基地项目”。

3、独立董事意见

公司独立董事田韶鹏、陈琪发表意见如下：公司终止募投项目“100万台汽车导航仪郑州生产基地项目”建设，有利于优化资源配置和降低公司的投资风险，符合公司生产经营的实际情况，不存在变相改变募集资金的投向和损害全体股东利益的情形。本次终止实施“100万台汽车导航仪郑州生产基地项目”的审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。因此，我们同意公司终止实施该项目，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、保荐机构意见

本保荐机构认为，路畅科技本次终止部分募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。此外，该事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，提请投资者关注。

综上，本保荐机构对路畅科技终止部分募投项目事项无异议。

保荐代表人：

潘青林 _____________

丁一 _____________

招商证券股份有限公司

年 月 日