北京信威科技集团股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告
证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2018-143
北京信威科技集团股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）因正在筹划资产收购重大事项，经公司申请，本公司股票自2017年4月27日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2017年5月12日起继续停牌，公司股票预计自2017年4月27日起停牌不超过一个月。因本次重组事项涉及多个机构的审批，相关工作较为复杂，经公司申请，公司股票自2017年5月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。2017年6月23日，公司第六届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因本次重大资产重组方案的商讨和完善所需时间较长，尽职调查、审计、评估、法律等工作量大，有关各方需对标的资产涉及的相关事项进行充分尽职调查，董事会同意公司股票自2017年6月26日起继续停牌。经公司申请，公司股票自2017年6月26日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。2017年7月7日，公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因本次交易程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，且本次重大资产重组须经国防科技部门事前审批，公司预计无法于首次停牌后3个月内复牌。该议案于2017年7月25日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司股东大会审议批准公司股票自2017年7月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。2017年9月25日，公司第六届董事会第五十六次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因公司重组涉及跨国军工行业，须履行的审批程序较为复杂，公司申请公司股票自2017年9月26日起继续停牌，预计延期复牌时间不超过两个月。该议案于2017年10月11日经公司2017年第四次临时股东大会审议通，公司股东大会审议批准公司股票自2017年9月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。2017年11月24日，公司第六届董事会第六十二次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，由于本次重组涉及跨国军工行业，相关核证资料的获取所需要经历的流程远复杂于一般企业或实体。公司申请公司股票自 2017 年11 月 27日起继续停牌，预计延期复牌时间不超过三个月。该议案于2017年12月8日经公司2017年第七次临时股东大会审议通过，公司股东大会审议批准公司股票自2017年11月27日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。2018年2月9日，公司第六届董事会第六十七次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司申请公司股票自 2018年2 月 27日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。该议案于2018年2月26日经公司2018年第二次临时股东大会审议批准。2018年5月9日，公司第六届董事会第七十次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司申请公司股票自2018年5月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。该议案于2018年5月25日经公司2018年第四次临时股东大会审议批准。2018年8月9日，公司第六届董事会第七十三次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司申请公司股票自2018年8月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。该议案于2018年8月27日经公司2018年第七次临时股东大会审议批准。
截至本公告披露日，公司已收到北京市国防科学技术工业办公室下发的《关于北京信威通信技术股份有限公司控股股东资产重组涉及军工事项审查的批复》（京军工[2017]125号），经报国家国防科技工业局（简称“国防科工局”）批准，国防科工局原则同意公司本次资产重组。同时，重大资产重组相关的各方仍在积极推进重大资产重组其他相关工作，各项工作有序开展。目前各项工作还在推进过程中，重大事项仍存在一定不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据具体进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日公告一次有关事项的进展情况。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
北京信威科技集团股份有限公司董事会
2018年11月24日
证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2018-144
北京信威科技集团股份有限公司
关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、投资者说明会召开情况
北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）为了便于投资者了解公司重大资产重组的最新进展以及延期复牌的原因，于2018年11月23日14:00-15:00通过上证e互动平台“上证e访谈”栏目以网络在线互动的方式召开了投资者说明会。公司就重大资产重组相关情况与投资者进行了交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。公司董事长、总裁王靖先生，副总裁、财务总监余睿女士，董事会秘书王铮先生参加了本次说明会。
二、投资者提出的主要问题及公司回答情况
问题: 又是停牌三个月，接下来有哪些工作安排？能否告知一二？
回答：您好，感谢您的提问！继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会会议审议本次交易事项，及时公告并复牌。本次重大资产重组事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关信息，谨慎投资，注意投资风险。
问题 ：都停牌快两年了，为什么还在停牌？
回答：您好，感谢您的提问！由于本次重组相关核证资料的获取所需要经历的流程远复杂于一般企业或实体。就本次重组标的而言，由于重组标的所涉地域、行业等复杂性，其所需尽调时间较长，工作难度远复杂于一般重组标的，中介机构对其进行审计、评估以及对其业务和技术、法律等层面的尽调工作难度较大，需要走访的相关行业专家和人员的工作量较一般重组项目相比有较大幅度增加。
问题：公司对于当初定增的募投资金是如何管理的？
回答：您好，感谢您的提问！为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司募集资金管理制度。该管理制度于2014年3月14日经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。
根据管理制度并结合经营需要，公司从2014年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户；2014年9月26日，公司、安信证券（独立财务顾问）、北京信威与四家专户开户银行分别签署《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。2016年1月15日，公司、北京信威、涿鹿华达房地产开发有限公司、安信证券（独立财务顾问）与专户开户银行签署《募集资金五方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。上述募集资金监管协议具体条文与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
问题：2018年半年报营业收入继续下滑，原因为何？
回答：您好，感谢您的提问！公司营业收入主要来自买方信贷模式下的海外项目，截至本报告期末，公司内外部环境变化的特殊影响尚未消除，相关已发货海外项目暂不符合收入确认原则，故本公司未确认相关海外项目收入所致。
问题：公司目前主营业务有发生改变吗？
回答：您好，感谢您的提问！公司主营业务为基于McWiLL技术和McLTE技术的无线通信及宽带无线多媒体集群系统设备（包括终端、无线网络、核心网、集群系统、多媒体调度系统）、运营支撑管理系统和移动互联网业务系统等产品的设计、研发、生产、销售，以及相应的安装、维护以及其他相关技术服务。
问题：请问公司目前重组项目什么进展？预计什么时候复牌？？
回答：您好，感谢您的提问！截止目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。
公司目前已安排独立财务顾问、律师事务所等中介机构开展工作，具体内容包括对标的资产的尽职调查等。相关中介机构通过查阅公开资料、行业报告、工商资料、公司规章制度相关文件、三会文件、资产权属证书文件以及实地考察、召开专题会议、访谈等方式，已经对上市公司、交易对方、交易标的及其下属主要业务主体进行了尽职调查。
截至目前，公司已收到北京市国防科学技术工业办公室下发的《关于北京信威通信技术股份有限公司控股股东资产重组涉及军工事项审查的批复》（京军工125号），经报国家国防科技工业局（简称“国防科工局”）批准，国防科工局原则同意公司本次资产重组。
各中介机构对标的资产的尽职调查等相关工作正在进行过程中，公司已同标的资产持有人签订了《资产购买意向协议》。
公司将加快推进重大资产重组所涉及的包括具体方案、标的资产估值等工作，积极落实对标的资产的尽职调查、审计评估等事项，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商。鉴于本次交易存在不确定性，为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关规定，公司拟在董事会、股东大会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请公司股票自 2018 年 11 月 28 日起继续停牌，预计延期复牌时间不超过三个月。
问题：公司为何采用买方信贷业务模式运营？
回答：您好，感谢您的提问！由于电信行业项目具有一次性投资大的普遍特点，加之公司的主要目标客户一般为移动宽带数据和移动互联网基础薄弱或渗透率不高的国家或地区及电信业务竞争不充分的国家或地区的新兴电信运营商，普遍资金实力较弱。因此，在海外公网业务中，公司主要通过国内外普遍应用的买方信贷业务模式帮助向其采购产品的海外电信运营商取得发展资金。
问题：本次重组的交易方式是怎样的？
回答：您好，感谢您的提问！本次交易方式初步拟定为发行股份及募集配套资金购买资产，具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。本次交易不构成借壳上市。本次重大资产重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在一定不确定性。
问题：信威集团为何筹划此次重大资产重组？
回答：您好，感谢您的提问！本次重大资产重组是公司业务多元化的稳步实践，旨在响应国家发展战略，并促使公司获得持久的竞争力和长远的良好发展前景。
问题：重组标的资产情况如何？
回答：您好，感谢您的提问！公司本次重大资产重组拟购买的资产为北京天骄航空产业投资有限公司（简称“北京天骄”）的控股权或北京天骄旗下资产。北京天骄的主营业务为航空发动机产业。北京天骄目前股权较为集中，控股股东和实际控制人为王靖。
特此公告。
北京信威科技集团股份有限公司董事会
2018年11月24日
