新东方新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：6031100证券简称：东方材料0公告编号：2018-065

新东方新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次回购股份相关议案已分别经新东方新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月29日召开的公司第三届董事会第十四次会议和2018年11月14日召开的公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

●相关风险提示

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、若本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，存在因股权激励或员工持股方案未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股份无法用于员工持股计划或股权激励的风险；

4、若本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体情况如下：

一、回购股份预案的主要内容

1、回购股份的目的

鉴于近期股票市场出现较大波动，当前公司股价未能正常体现公司的实际价值。公司基于对未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司价值及股东利益所必需，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份。

公司本次回购股份拟用于：包括但不限于公司员工持股计划或者股权激励；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需；以及法律法规允许的其他用途。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

2、回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

3、回购股份的价格

回购价格不超过人民币13.50元/股，该回购价格须满足有关法律法规及上海证券交易所有关规则对回购价格的相关要求。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

（1）回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A股）。

（2）回购股份的数量及占总股本的比例：按回购金额不超过6,750万元（含）、回购价格上限13.50元/股进行测算，预计回购股份数量约为500万股，约占公司目前总股本的3.48%，具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。

5、拟用于回购的资金总额及资金来源

本次回购资金总额不低于人民币1,350万元（含），不超过人民币6,750万元（含）。资金来源为公司自有资金。

6、回购股份的期限

回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月，法律法规或其他规范性文件如对回购期限有修改的，依其规定执行。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

7、预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额不超人民币6,750万元（含），回购价格上限为13.50/股进行测算，回购股份数量约5,000,000股，假设本公司最终回购股份数量5,000,000股，则回购注销后公司总股本为138,733,380股，公司股权变动如下：

■

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

8、公司不得在下列期间回购股份

公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

9、本次回购股份对公司经营、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2018年9月30日，公司资产总额为73,799.43万元，货币资金余额为

9,948.23万元，归属于上市公司股东的净资产为63,417.39万元，资产负债率为14.07%。假设本次最高回购资金上限6,750万元（含）全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司资产总额的9.15%，约占归属于上市公司股东的净资产的10.64%。

根据公司目前经营业绩、财务状况及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币1,350万元（含）且不超过人民币6,750万元（含）的自有资金实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。

10、控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。

经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

11、办理回购公司股份事宜的具体授权

为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括但不限于用作员工持股计划、股权激励、注销以减少公司注册资本等，以及法律法规允许的回购股份的其他用途；

5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

6、授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

7、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

9、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、独立董事关于本次股份回购方案合规性、必要性、可行性等相关事项的独立意见

公司独立董事在审议回购公司股份议案后，发表独立意见如下：

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币1,350万元（含）且不超过人民币6,750万元（含），资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们一致认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

三、独立财务股份关于本次回购股份出具的结论性意见

独立财务顾问海通证券股份有限公司就公司本次回购股份出具了独立财务顾问报告，其结论性意见如下：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》的相关规定，本独立财务顾问认为东方材料本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

浙江天册律师事务所就本次回购股份出具了法律意见书，其结论性意见如下：

本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，并已履行了现阶段必要的审议批准程序及债权人通知程序；公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等规定履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金实施本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、其他事项说明

1、债权人通知

公司已就本次回购股份事宜履行了通知债权人的法律程序：公司已于2018年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登了《新东方新材料股份有限公司关于集中竞价方式回购公司股份通知债权人公告》（公告编号：2018-061），就本次回购股份事宜对公司所有债权人进行了公告通知。

2、前十名无限售条件股东情况公告

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2018年10月29日）及2018年第三次临时股东大会的股权登记日（即2018年11月8日）登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。具体内容详见公司2018年11月14日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新东方新材料股份有限公司关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2018-060）

3、回购账户

根据相关规定，公司已经申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：新东方新材料股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882333610

该回购专用账户仅用于回购公司股份，本次回购股份期限届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。

4、后续信息披露安排

公司将在实施回购期间根据相关法律、法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。

5、本次回购的不确定性风险

（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

（2）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（3）若本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，存在因股权激励或员工持股方案未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股份无法用于员工持股计划或股权激励的风险；

（4）若本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

六、备查文件

1、新东方新材料股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；

2、新东方新材料股份有限公司独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的独立意见；

3、新东方新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案；

4、新东方新材料股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议；

5、新东方新材料股份有限公司关于以集中竞价回购股份通知债权人的公告；

6、浙江天册律师事务所关于新东方新材料股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书。

特此公告。

新东方新材料股份有限公司

董事会

2018年11月24日