西宁特殊钢股份有限公司
七届三十四次董事会决议公告

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2018-086

西宁特殊钢股份有限公司

七届三十四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

西宁特殊钢股份有限公司董事会七届三十四次会议通知于2018年11月13日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于11月23日上午9时在公司办公楼101会议室召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事9名。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

本次董事会以书面表决方式，审议通过以下议案：

（一）审议通过《关于向全资子公司青海西钢新材料有限公司划转资产的议案》。

会议同意，将精品大棒材产线、精品小棒材产线、冷拔等资产及相关债权、债务、人员以资产组形式划转至全资子公司--青海西钢新材料有限公司。

内容详见公司于2018年11月24日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》和《证券时报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于向全资子公司青海西钢新材料有限公司划转资产的公告》（临2018-087）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（二）审议通过《关于控股子公司转让部分固定资产暨关联交易事项的议案》。

本议案为关联交易议案，关联董事尹良求、张伟、彭加霖、陈列、夏振宇、钟新宇回避表决。

内容详见公司于2018年11月24日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》和《证券时报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于控股子公司转让部分固定资产暨关联交易事项的公告》（临2018-088）。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

（三）审议通过《关于部分固定资产报废处置的议案》。

会议同意，因公司环保升级改造、化解过剩产能及淘汰落后装备的需要，对部分机器设备、构筑物等固定资产进行报废处置。

内容详见公司于2018年11月24日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》和《证券时报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于部分固定资产报废处置的公告》（临2018-089）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

（四）审议通过《关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》。

公司定于2018年12月10日召开2018年第六次临时股东大会。内容详见公司于2018年11月24日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》和《证券时报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》（临2018-090）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

上述第一、二项议案须提交公司2018年第六次临时股东大会审议。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2018年11月23日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2018-087

西宁特殊钢股份有限公司关于向全资子公司

青海西钢新材料有限公司划转资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提升管理效率、理顺公司架构、整合内部资源，西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将精品大棒材产线、精品小棒材产线、冷拔等资产及相关债权、债务、人员以资产组形式划转至全资子公司--青海西钢新材料有限公司（以下简称“新材料公司”）。

一、本次资产组划转概述

公司本次资产组划转事项拟以2018年9月30日为基准日，将精品大棒材产线、精品小棒材产线、冷拔等资产及相关债权、债务、人员以资产组形式划转至全资子公司新材料公司。

2018年11月23日，公司召开七届三十四次董事会会议审议通过了《关于向全资子公司青海西钢新材料有限公司划转资产的议案》，本次资产划转事项尚需提交公司2018年第六次临时股东大会审议。

本次资产划转在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次划转方案具体内容

（一） 资产、负债划出方和划入方基本情况

1. 资产、负债划出方基本情况

公司名称：西宁特殊钢股份有限公司

主体类型：股份有限公司(上市)

住 所：西宁市柴达木西路52号

法定代表人：尹良求

注册资本：104,511.8252万元

成立日期：1997年10月08日

2.资产、负债划入方基本情况

公司名称：青海西钢新材料有限公司

主体类型：有限责任公司（法人独资）

住 所：青海省西宁市城北区柴达木西路52号

法定代表人：尹良求

注册资本：10,000万元

成立日期：2018年9月30日

3.划出方和划入方关系说明

新材料公司（划入方）系公司（划出方）全资子公司，公司直接持有新材料公司100%的股权。

（二）划转资产、负债的主要内容

本次拟划出的资产和负债为本公司拥有的精品大、小棒产线、冷拔等资产、债务。拟划出的资产总额约43.21亿元，负债总额约30.37亿元。相关人员共有1136名以调动方式转入。

（三）划转涉及员工安置

按照“人随业务资产走”的原则，公司本次划转涉及员工的劳动和社保关系将由新材料公司承担和安置。该等人员须解除与公司本部的劳动关系并与接受划拨的新材料公司重新签署劳动合同，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。对于不愿意重新签署劳动合同的员工，公司将按照国家有关法律、法规的规定以及员工本人意愿进行合理安置。

三、 本次划转相关资产、负债的处理说明

根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税【2014】109号文及相关会计核算准则的规定，西宁特钢将母公司项下的部分资产及负债划转至新材料公司，不涉及税收、不影响股权投资额度。

四、 本次划转对公司的影响

1.本次划转不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司（合并）经营产生重大影响，不会导致公司（合并）财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害公司及股东利益的情形。

2.本次划转将有利于理顺公司架构，整合内部资源，提升公司管理效率。

五、相关风险

本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2018年11月23日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：2018-088

西宁特殊钢股份有限公司

关于控股子公司转让部分固定资产

暨关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属控股子公司--青海西钢置业有限责任公司（以下简称“西钢置业”）向控股股东(持股比例为35.37%)西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）下属全资子公司青海西钢建筑安装工程有限责任公司（以下简称“建安公司”）出售商品混凝土站搅拌站部分固定资产（以下简称“商混站资产”）。

●本次交易构成关联交易。公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累计次数2次,金额为1,611.84万元。

●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，董事长尹良求、董事张伟、夏振宇、钟新宇、陈列、彭加霖回避表决。

●2018年11月23日公司董事会七届三十四次会议审议通过了本次关联交易的议案。

●本次关联交易不构成重大资产重组。

一、关联交易概述

为改善经营局面，本着“缩减产业、精干主业”的发展原则，西公司下属控股子公司西钢置业拟将其商混站部分固定资产转让给公司控股股东西钢集团下属全资子公司建安公司。

西钢置业是公司下属控股子公司，建安公司是公司控股股东西钢集团下属全资子公司，是上市公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人介绍

(一)关联方与本公司的关联关系

建安公司是本公司控股股东西钢集团(持有本公司股份369,669,184股，持股比例为35.37%)下属全资子公司，符合《上市规则》第10.1.3.(二)条规定:由上述第（一）项直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。

(二)关联方基本情况

公司名称：青海西钢建筑安装工程有限责任公司

住所：青海省西宁市城北区柴达木西路52号18号楼

法定代表人：李吉连

公司类型：有限责任公司（非自然投资或控股的法人独资）

注册资本：10,000万元

实际控制人：西钢集团

经营范围：房屋建筑工程施工、机电安装工程施工、冶炼工程施工、矿山工程施工、市政工程施工；建筑装饰装修工程、预拌商品混凝土、钢结构工程承包。

三、关联交易标的资产基本情况

(一)交易标的

1.交易的名称和类别

交易标的：西钢置业所持有的商混站资产

类别：出售资产。

2.权属状况说明

本次关联交易标的为本公司下属控股子公司置业公司所持有的商混站资产，资产产权清晰, 不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.标的资产情况说明

置业公司所持有的商混站资产，截止2018年9月30日，账面资产净值1,147.31万元。

4.标的资产

置业公司持有的商混站资产具体资产类型和账面价值见下表：

金额单位：人民币万元

■

5.标的资产财务指标

置业公司所持有的商混站资产账面原值为1,421.91万元，账面净值为1,147.31万元。

(二)关联交易价格定价方法

（1）本次收购的评估基准日为：2018年9月30日。

（2）采用的评估方法：成本法。

（3）本公司下属控股子公司置业公司以实物转让方式出售商混站资产，出售价格依据对标的资产的评估结果协商确定。

经委托具有证券从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司(以下简称“万隆评估”)评估并出具“《青海西钢建筑安装工程有限责任公司拟资产收购涉及青海西钢置业有限责任公司拥有的部分资产资产评估报告》万隆评报字（2018）第10314号”评估报告，评估结论显示：截止评估基准日2018年9月30日纳入评估范围的固定资产评估价值为：人民币壹仟壹佰伍拾柒万伍仟叁佰元整（RMB：11,575,300.00元）

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

本次转让本公司下属控股子公司置业公司所持有的商混站资产暨关联交易事项，置业公司将与关联方建安公司签订资产转让协议。

(一)合同主要条款

1.合同主体

转让方：青海西钢置业有限责任公司(以下简称“甲方”)

受让方：青海西钢建筑安装工程有限责任公司(以下简称“乙方”)

2. 标的资产

本协议项下标的资产为甲方所持有的商混站资产。

本次资产转让完成后，甲方不再持有商混站资产，乙方持有商混站资产。

3.转让价款及支付

根据万隆（上海）资产评估有限公司2018年11月20日所出具“万隆评报字（2018）第10314号”评估报告的评估结果，甲乙双方以标的资产评估价值为依据，协商确定本次资产转让的价款为人民币壹仟壹佰伍拾柒万伍仟叁佰元整（CNY: 11,575,300.00元）。

4.违约责任

除本协议其他条款另有规定外，如果一方未履行其在本协议项下某项主要义务或以其他方式对本协议构成重大违反，则另一方可以：

向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救。但是如果一方在本协议所做的任何保证和承诺在任何实质方面不真实、不正确，或者实质违反本协议的规定，则无补救期。

如果违约方未在补救期内予以补救，或者如果无补救期，那么在该等违约后的任何时候，非违约方有权要求违约方赔偿其所遭受的实际损失。

5.保证和承诺

（1）甲方保证和承诺：

①其依法具有完全及独立的行为能力，具有转让本协议项下标的股权的资格。

②所转让的标的股权由其合法持有，其有完全、有效的处分权；其应履行的出资等义务已经完全及时履行。

③在本协议签订时至本协议履行完毕前，标的资产不存在任何权利受限情形，包括但不限于设定质押或涉及诉讼、仲裁、行政或司法处罚、行政或司法强制、权属争议、权利主张等事项；不会因本次资产转让使乙方遭受指控或实质的损害；否则，甲方无条件承担由此引起的相应经济和法律责任。

④已经取得本次资产转让的必要授权和同意，并且将根据本次股权转让的需要，适时取得必要的授权和同意。

⑤不与任何其他第三方进行以转让标的资产为目的的活动。

（2）乙方保证和承诺：

①其依法具有完全及独立的行为能力，具有受让本协议项下标的资产的资格。

②其将依法和本协议各项条款之约定，严格履行其作为本协议之受让方所应履行的全部义务，依约定程序及方式履行与本协议项下有关的法律手续，并承担与此有关的法律责任。

6.本协议自双方签署之日起成立，并于双方履行完毕公司决策及报批手续后生效。

(二)履约安排

根据转让方与受让方之间的协议约定，在上述程序全部履行后，由乙方向甲方支付转让价款。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

(一)本次交易的目的

本次交易完成后，公司重资产运行局面将得到一定改善，整体盈利水平有所提升，有利于公司抵御信用风险，保证公司平稳、持续、健康发展。

(二)本次交易对公司的影响

1.对公司财务状况的影响

本次交易完成后，置业公司所持有的商混站部分固定资产将不再纳入置业公司固定资产编制范围。

2.对公司盈利能力的影响

本次交易有利于公司集中人力、物力、财力做强做精钢铁主业，促进公司轻资产化运作，优化公司资产负债结构，提升公司整体盈利水平。

六、关联交易所履行的审议程序

(一)本公司七届三十四次董事会会议已审议通过本次关联交易事项，公司董事长尹良求、董事张伟、彭加霖、夏振宇、钟新宇、陈列回避表决。公司独立董事卫俊、王富贵、程友海表决同意该项关联交易。

(二)本次关联交易事项已获得公司独立董事的事先认可，并由独立董事在审议过程中发表独立意见，同意出售商混站部分固定资产，认为此次出售事项是轻资产运行的需要。转让过程履行了评估及法律核查等程序，在此基础上确定的收购价格符合公平、公正的原则。在表决程序方面关联董事回避表决，符合相关的规范性文件要求，交易事项没有损害非关联股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。

(三)公司审计委员会对本次关联交易进行了审核，认为本项关联交易遵循了公平、合理的定价原则，交易价格以资产评估价格为依据，不存在损害公司或股东利益的情形；与该关联交易有利害关系的关联人将回避行使在股东大会上对该议案的表决权。

七、上网公告附件

（一）独立董事事前认可意见；

（二）独立董事意见；

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

（四）评估报告。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2018年11月23日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2018-089

西宁特殊钢股份有限公司

关于部分固定资产报废处置的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2018年11月23日，西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）七届三十四次董事会会议审议通过了《关于部分固定资产报废处置的议案》。现将具体情况公告如下：

一、本次固定资产报废的基本情况

因公司环保升级改造、化解过剩产能及淘汰落后装备的需要，将对部分机器设备、构筑物等固定资产进行拆除。经核实计算，本次拆除资产的资产原值为 81,088.48万元，账面净值为27,225.56万元。

■

二、本次资产报废处置对公司的影响

本次资产报废处置，预计将导致公司 2018 年度净利润下降27,225.56万元（未经审计），具体金额以 2018 年审计报告为准。公司本次资产报废处置符合《企业会计准则》等的相关规定，依据充分，能够客观、公允地反映公司的资产价值及实际经营状况，有利于公司环保升级改造、化解过剩产能以及淘汰“低效高耗能”落后产线，符合公司健康持续发展的战略规划。

三、独立董事意见

公司独立董事发表了同意的独立意见，认为本次固定资产报废处置符合《企业会计准则》和公司内部管理制度的相关规定，有利于更加真实、客观、公允地反映公司资产状况，符合公司实际情况和发展需要。

四、备查文件

（一）西宁特殊钢股份有限公司七届三十四次董事会决议。

（二）独立董事事前认可意见。

（三）独立董事意见。

（四）审计委员会书面审核意见。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2018 年 11月 23 日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：2018-090

西宁特殊钢股份有限公司

关于召开2018年第六次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年12月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第六次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年12月10日 15 点 00分

召开地点：西宁特殊钢股份有限公司101会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月10日

至2018年12月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司2018年第六次临时股东大会的文件和资料将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.xntg.com）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）股东类别

2018年12月3日（股权登记日）下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全部A股股东。

（二）登记方式

1.法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

2.个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

4.股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2018年度第六次临时股东大会”字样，并附有效联系方式。

（三）登记时间：2018年12月7日9:00一11:30、13:00一17:00。

（四）登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书处。

六、其他事项

（一）出席会议人员交通、食宿费自理。

（二）联系人及联系方式：

熊 俊：0971-5299673

孙文耀：0971-5299051

传 真：0971-5218389

（三）联系地址：

青海省西宁市柴达木西路52号

邮政编码：810005

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2018年11月23日

授权委托书

西宁特殊钢股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月10日召开的贵公司2018年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。